年内首例并购重组被否案例出现！科达制造中枪，创业黑马遭暂缓

8月4日，沪深交易所并购重组委同日召开审议会议，科达制造（600499.SH）发行股份购买资产申请未获通过，成为年内首家并购重组被否企业；创业黑马（300688.SZ）发行股份购买资产申请遭暂缓审议。

科达制造：75亿收购海外建材平台被否

科达制造创建于1992年，2002年登陆主板，2022年于瑞士交易所二次上市。公司主营建筑陶瓷机械及海外建材，并战略投资锂盐业务。2025年，公司实现营收173.89亿元，同比增长38.01%，创历史新高；归母净利润13.09亿元，同比增长30.07%。其中海外业务收入占比约67%。在陶瓷机械领域，公司综合实力位居亚洲第一、世界第二。

本次重组标的广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”），系科达制造控股子公司，是海外建材业务主要经营主体。科达制造拟向森大集团有限公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权，交易价格74.75亿元，其中股份对价53.81亿元、现金对价20.94亿元，同步募集配套资金不超过30亿元。

上交所重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求。市场分析指出，控制权认定、关联交易合理性及标的资产评估增值率高达219.51%等问题，或为否决关键。科达制造表示，公司目前生产经营正常，该结果“对经营不会造成重大影响”。

创业黑马：2.8亿收购版信通遭暂缓

创业黑马成立于2011年，2017年在创业板上市，主营创业辅导培训及公关服务。公司近年业绩持续低迷，2025年营收仅1.41亿元，同比下降36.44%，归母净利润亏损4909万元。

本次交易中，公司拟收购北京版信通技术有限公司100%股权，交易作价2.8亿元，其中1.47亿元通过发行股份支付，1.33亿元以现金支付；同步募集配套资金不超过1.47亿元。

公开资料显示，版信通主营基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，2025年实现营收7658.79万元、净利润4988.48万元。交易对方承诺版信通2025年至2027年净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元。创业黑马表示，收购完成后上市公司总资产、营业收入、归母权益及净利润均将得到提升。不过，考虑到创业黑马近年来营收持续萎缩，市场对这笔2.8亿元的收购不乏“保壳”质疑。

深交所重组委要求公司进一步说明标的公司行业合规性、竞争优势及业绩承诺可实现性等问题。

一日两场重组会，一被否一暂缓，折射出当前并购重组监管对控制权清晰度、资产估值合理性及关联交易公允性的持续高压。科达制造成为年内首家被否企业，也为其他筹划重大资产重组的上市公司敲响了警钟。

（大众新闻·经济导报记者 石宪亮 实习生 俞舜尧）