唯品会商业REITs获上交所反馈：竞争力与租约到期压力成问询焦点

商业不动产REITs市场版图不断扩大。春节过后，中金唯品会封闭式商业不动产证券投资基金项目（下称“中金唯品会REITs”）更新至“已反馈”。

1月底，上海证券交易所受理中金唯品会REITs上市及相关资产支持证券挂牌转让申请，并于近日出具反馈意见。从披露内容看，监管层围绕项目竞争力、不动产收入稳定性、租约集中到期、同业竞争及估值参数合理性等问题提出多项细化问询。

该基金底层资产为郑州杉杉奥特莱斯项目、哈尔滨杉杉奥特莱斯项目，预计募集规模74.7亿元。原始权益人为杉杉商业集团有限公司。唯品会此前在2019年以29亿元收购了杉杉奥特莱斯业务。

租约集中到期：现金流稳定性面临考验

根据反馈意见，监管关注点之一是项目在区域商业格局中的竞争力。

申报材料显示，郑州项目同类存量竞品项目4个，未来三年新增竞品项目1个，原始权益人拟投资建设同业竞争项目；哈尔滨项目同类存量竞品项目1个。

在此背景下，上交所要求管理人结合区域商业供需、消费力匹配程度、交通通达性及区域经济情况，进一步说明项目的优劣势及竞争力；同时补充披露原始权益人拟投资建设同业竞争项目的预计建成时间、位置地段、运营主体等情况，以及对本项目运营稳定性的影响等。

此外，租约到期情况则更为直接地影响现金流稳定性。

根据申报材料，郑州项目现有合约2026年内到期的面积比例为67.60%，2027年及以前到期的面积比例为84.86%；哈尔滨项目现有合约2026年内到期的面积比例为40.81%，2027年及以前到期的面积比例为61.60%。

上交所要求管理人补充披露目前的招商及续租进展，结合项目历史退租去化记录、同区域可比项目退租后去化时间、2026年项目已到期及即将到期合约的最新去化情况、新签合约到期时间分布情况等，说明租约集中到期对未来现金流稳定性的影响，设置保障项目稳定运营的针对性措施，充分揭示风险。

关联交易与担保安排：是否影响市场化运营？

在报告期内，上述项目还存在一定的关联租户。

根据申报材料，报告期内项目的关联租户2个，其中郑州项目主要关联交易收入占营业收入比例分别为4.12%、5.86%和7.19%，哈尔滨项目主要关联交易收入占营业收入比例分别为9.23%、7.87%和6.58%；哈尔滨项目存在关联担保情况。

上交所要求补充披露关联交易定价依据是否充分、价格是否公允、与市场交易价格或者独立第三方价格是否存在较大差异、是否影响不动产项目的市场化运营等，说明不动产基金存续期间关联交易的必要性和潜在风险等。

此外，根据申报材料，哈尔滨项目前十大商户中E1、F1租赁面积占比为19.06%、7.77%，对应收入占比不超过3%；联营与租金模式的面积占比与收入占比存在差异。监管要求补充说明面积占比和收入占比存在上述差异的原因及合理性。

此前在2019年，唯品会以29亿元收购杉杉商业集团100%股份，布局线下奥特莱斯业务，探索线上线下一体化的特卖零售模式。杉杉商业目前已运营22家奥特莱斯广场，按GMV规模统计，在国内奥特莱斯企业中位于第一梯队。

若此次中金唯品会REITs顺利发行，将成为其线下奥莱资产证券化的重要一步。

（大众新闻·经济导报记者 孙罗南）