拓普泰克与钟明禺的关系被北交所追问三次，越南子公司合规性等问题多

1月23日，北交所上市委将审议深圳市拓普泰克技术股份有限公司（简称“拓普泰克”）的首发申请。

营收高增长背后毛利率连续下滑，实控人8 名亲属在公司任职

该公司主要从事智能控制器及智能产品的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、电动工具、工业自动化、汽车电子和新能源等领域。

报告期内（2022年至2025年上半年），拓普泰克营业收入分别为5.69亿元、7.72亿元、10.35亿元、5.68亿元；净利润分别为0.62亿元、0.77亿元、1.02亿元、0.6亿元。

不过值得注意的是，在公司营收规模大幅扩张的同时，公司的毛利率不断下滑，报告期分别为25.07%、24.02%、23.14%、22.32%。

公司预计2025年营业收入为11.38亿元，净利润为1.09亿元。可以看出，在经过2023、2024年的快速上涨后，公司2025年经营增速已经很小。

拓普泰克的实际控制人为刘小雄、邹健，二人合计控制公司82.11%的表决权。申报材料显示，刘小雄、邹健的8 名亲属在公司任职，其中刘小雄妹妹担任公司财务总监，刘小雄姐姐的儿子任公司市场部销售总监，刘小雄妹妹刘燕的配偶任公司市场部销售经理，且该 3 人通过华雄投资和华雄二号间接持有发行人股份。

公司与第二大股东过往甚密，关联关系被北交所三次问询

值得注意的是公司第二大股东钟明禺，他持有公司5.36%的股份，他与公司的关系不久前被北交所重点问询。

招股书上会稿显示，钟明禺1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权,香港亚洲商学院MBA毕业。2006年9月至2014年3月，任深圳敖翔科技有限公司业务总监；2014年4月至2016年9月，任深圳市康盈禺有限公司总经理；2016年至今，任东莞市安域实业有限公司执行董事、经理。

北交所在首轮问询中，就拓普泰克与钟明禺所控制企业的关联交易进行了问询。

申报材料显示，钟明禺是公司第二大股东，2021年4月入股公司，目前持有公司5.36％的股份，未在公司担任职务，其控制安域实业、香港安域、ACE 等多家公司。

报告期内，拓普泰克向钟明禺控制的安域实业、香港安域采购设备、原材料，向 ACE 支付水电费、污水处理费、厂务管理费、租赁厂房，并向安域实业销售控制器。2022年拓普泰克向香港安域收购子公司拓普泰克越南 30%股权。

报告期内，公司全资子公司拓普泰克越南【全称“拓普泰克技术（越南）有限公司”】向ACE 租赁厂房、办公室，租赁金额分别为 163.04 万元、187.37万元、253.12 万元和148.39 万元。

钟明禺控制的企业与拓普泰克存在重合的客户 TTI，TTI 是报告期内公司前五大客户，拓普泰克向其销售吸尘器控制器、割草机控制器以及电池包控制器等。2022 年拓普泰克越南开始投产，而后向 TTI销售的主体逐渐过渡至拓普泰克越南公司。拓普泰克越南2023 年和 2024 年 1-6 月的净利润分别为 685.41 万元和1970.67 万元。

北交所要求拓普泰克说明钟明禺入股的核查情况，是否存在股权代持情形或其他利益安排；说明钟明禺与 TTI 是否存在关联关系，其控制的与 TTI 存在业务关系的主体是否与公司存在共同的客户或供应商，是否与公司存在竞争关系；其控制的企业是否存在向公司让渡商业机会或代垫成本费用等利益输送的情形；说明与钟明禺控制的多家企业之间的关联交易是否存在真实的交易背景，相关交易价格的公允性及商业合理性；说明 ACE 租赁给公司的厂房面积占 ACE 全部房产的比例，相关租赁价格逐年上升的原因，拓普泰克越南所租赁的房产是否是其在越南的全部生产经营用房；结合公司收购拓普泰克越南的资金流向、转让价格公允性，说明拓普泰克越南的独立性，是否依赖于钟明禺控制的企业。

拓普泰克在首轮回复中表示，钟明禺除投资公司外，还是上市公司拓邦股份（002139.SZ）的前十大股东。钟明禺拥有较强的资金实力，其2021年4月以每股16.13元的价格对公司增资248.01万股，增资金额为4000万元。钟明禺不存在代持及利益输送行为。对北交所的其他质疑，拓普泰克也逐一否认。

但公司的首轮回复并没有打消北交所对钟明禺相关情况的疑问。在随后的第二轮问询中，北交所对公司问询的五个问题中，其中就有两个与钟明禺有关。

在第一大问题“业绩大幅增长的原因及真实性”之“境外经营及销售真实性”的问题中，北交所问询的细节问题均与钟明禺有关。北交所要求公司说明2021年、2022 年拓普泰克越南亏损发生的具体原因，相关付现成本费用支付具体对手方，说明流向钟明禺及其控制主体的比例；说明钟明禺及其控制主体在越南主营业务，获取利润的主要商业模式。说明发行人与钟明禺的合作渊源，是否签订相关合作协议，是否留存沟通记录，并说明主要约定情况；说明钟明禺在发行人设立越南子公司过程中提供经营用地、拆借资金、设备采购及其他帮助的情形下，持股一年后亏损收回投资款的商业合理性；是否通过低价入股发行人、代持发行人股份、非公允关联交易输送利益；说明拓普泰克越南向TTI 等客户销售大幅增长的原因，由价格驱动还是销量驱动；说明拓普泰克越南给予客户销售返点和现金折扣的具体情况等。

二轮问询的第三个大问题“与钟明禺控制企业关联交易的必要性和合理性”，更是全部关于钟明禺的。北交所要求公司：说明钟明禺入股价格的公允性；结合钟明禺出资入股发行人前后的资金流水核查情况，进一步说明相关入股资金来源，是否存在未偿还的借款、股权代持、委托持股、信托持股及其他利益输送或利益安排的情形；说明 2021 年香港安域出资设立拓普泰克越南的资金来源、拓普泰克香港从香港安域处收购子公司拓普泰克越南 30%股权的资金来源；说明相关股权转让的定价公允性，香港安域收到转让款后用于原材料采购和资金拆借的具体情况；全面说明与钟明禺控制企业关联交易的必要性和公允性。

值得注意的是，在拓普泰克首轮回复已明确表示钟明禺没有股权代持及利益输送的情况下，北交所第二轮问询仍然两次对该问题进行追问。这表明该问题疑点颇多，公司的解释并不能打消北交所和公众的疑虑。

越南子公司使用“不合法发票”被罚

另外，申报材料显示，拓普泰克未使用工时统计系统，由各研发项目的负责人月末手工填写研发项目工时分摊表作为研发薪酬分配标准，导致因工时统计随意，不同研发项目间薪酬分摊不准确，且未对非研发部人员的工资进行研发与生产工时分配，全部作为研发费用支出列示。公司对上述事项进行了会计差错更正。但公司将非研发人员薪酬计入研发费用的原因，仍被北交所关注。

公司深圳生产基地租用厂房4550平米，办公1950平米，相关房产未取得产权证书。租用权属瑕疵房产占公司全部生产经营用房的8.5%，生产产品占全部收入19.76%。公司表示，面临合同到期后公司无法正常续租的风险；同时，公司上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的潜在风险。若未来公司所租赁房产在租赁期限内发生上述情况，将可能导致公司在深圳的生产场所停工、搬迁，对公司的正常经营产生不利影响。

招股书上会稿显示，报告期内，被北交所多次问询的拓普泰克越南，因申报错误导致应缴税款不足或应退税款增加，同时因使用不合法发票，被越南当地税务部门处以行政处罚，罚款合计 4800万越南盾。

拓普泰克越南历史问题及合规性，已经成为拓普泰克过会的最大障碍之一。

（大众新闻·经济导报记者 石宪亮）