1月15日晚间，连续6年亏损、资产负债率突破104%的常州天晟新材料集团股份有限公司（证券简称：天晟新材，证券代码：300169.SZ）公告拟通过“定增+转让”实现控制权变更。交易完成后，毕业于清华大学的尉立东将成为天晟新材实控人。

值得关注的是，这场“改善上市公司资产质量和盈利能力”的资本运作却在董事会层面引发分歧，天晟新材昔日第一大股东青岛融海国投资产管理有限公司（下称“融海国投”）委派董事韩庆军对方案连续投出25张反对票，引发市场热议。

控制权变更方案落地

根据天晟新材公告，1月14日，公司两名自然人股东孙剑、吕泽伟与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（下称“融晟鑫泰”）签署《股份转让协议》，约定融晟鑫泰以6.39元/股的价格协议受让两人合计持有的2048.95万股股份，转让价款总计1.31亿元。协议转让完成后，融晟鑫泰持股比例为6.29%。

同日，天晟新材与北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）（下称“融晟致瑞”）签署《附条件生效的股份认购协议》，融晟致瑞拟以不超过2.53亿元现金方式，认购公司本次发行的全部5000万股股票。本次发行完成后，融晟致瑞持股比例为13.30%。这部分交易价格略低于股权转让价格，为5.06元/股，相关募资都将被用于偿还贷款及补充现金流。

通过上述交易，融晟致瑞将成为上市公司控股股东，融晟鑫泰为融晟致瑞的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东成为上市公司实际控制人。

公告显示，尉立东毕业于清华大学，获得工学学士学位，曾就职于农业银行、中信金融资管、新天域资本，现任北京尚融投资控股有限公司法定代表人。

另据北京尚融资本管理有限公司官网，尉立东1999年毕业于清华大学水利水电工程系，具有20年资产管理及股权投资经验。

企查查信息显示，融晟鑫泰与融晟致瑞均成立于2026年1月6日，距签署交易协议仅8天。因此，有市场人士认为这两家公司是为本次交易而新设立。

天晟新材在公告中表示，尉立东看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，融晟致瑞将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。

青岛国资股东存异议

此次资本运作的背后，是天晟新材深陷亏损泥潭。

资料显示，天晟新材成立于1998年，主要从事高分子发泡的研发、生产和销售，公司主要产品涵盖PE、EVA等软质发泡产品、PVC结构泡沫材料、功能性零部件及精密涂布产品等，广泛应用于工程机械、家电、汽车等多个领域，2011年1月25日在深交所创业板成功上市。

2019年至2024年，天晟新材已连续6年亏损，累计亏损逾11亿元。同时，公司营收也连续6年下滑，从2018年的9.05亿元降至2024年的5.31亿元。

2025年前三季度，该公司业绩进一步下滑，期内实现营业收入3.34亿元，同比下降16.71%；归母净利润亏损8311.51万元，同比下降1093.28%；扣非净利润亏损9145.41万元，同比下滑1239.07%。

与此同时，公司资产负债率持续攀升，2020年末至2024年末，资产负债率分别为64.26%、71.54%、80.24%、90.42%、94.16%，截至2025年三季度末，其资产负债率为104.52%。

值得关注的是，这场“改善上市公司资产质量和盈利能力”的资本运作却在董事会层面引发分歧。融海国投委派董事韩庆军直指方案披露不充分、投资方背景模糊、决策时间仓促、股权稀释严重四大核心问题，因此投下反对票。

针对韩庆军的反对理由，天晟新材称，本次增发股数的确定基于公司业务发展的需求，虽然定增完成后，国资股东的持股比例被稀释了，但是本次增发有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体价值，有利于公司回报股东计划的实现，股东合法权益得到了保障。

从股权结构来看，2019年，天晟新材目前第一大股东吴海宙与徐奕、吕泽伟、孙剑等股东结为一致行动人，共同控制公司。2020年，为引入战略投资者，吴海宙等人向融海国投转让了9.20%的股份，融海国投及其一致行动人合计持股10.7%，成为第一大股东；公司进入无控股股东、无实控人状态。

2023年，融海国投持股因司法拍卖下降，吴海宙被动成为第一大股东，公司仍无实控人。2025年4月，融海国投所持786.86万股被司法划转。截至2025年三季度末，融海国投及其一致行动人持股比例降至4.61%，已低于5%。

就融海国投来看，其系青岛融海国有资本投资运营有限公司全资子公司，后者由青岛市李沧区政府投资项目绩效评价和国有企业服务中心100%控股。

“从过往动向看，融海国投在2020年或许曾对天晟新材的实际控制权抱有期待，但受自身情况变化等因素影响，其未能持续保有第一大股东的身份。如今天晟新材抛出‘转让+定增’的资本运作方案，在现有格局下，融海国投已无更多可操作的路径，最终选择投出反对票。”有市场人士对经济导报记者表示。

（大众新闻·经济导报记者 于婉凝）