自交易所退市新规正式颁布以来，众多上市公司直面退市风险。对于那些已触发退市预警的企业而言，是无奈接受退市结局，还是竭力保住上市公司主体这一“壳资源”，已成为其实控人亟待破解的难题。

近期，2006年登陆资本市场的老牌上市公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司（*ST威尔，002058.SZ），也陷入退市风险。根据最新的财务类退市要求，*ST威尔已连续3年归母净利润为负，若公司2025年归母净利润或净利润依旧亏损且营收不足3亿元，公司将被强制退市。

公开财务资料显示，近三年，*ST威尔的营收保持在1.5亿元左右。最新的财务数据显示，2025年第一季度，公司实现营收0.24亿元，归母净利润-600万元，公司被强制退市的风险加剧。

“拆东补西”：重组方案背后的保壳逻辑

为避免被强制退市，7月16日，*ST威尔披露了重组草案。根据方案，公司将以5.46亿元的价格从紫江企业（600210.SH）、宁德新能源等多位股东手中购得上海紫江新材料科技股份有限公司（简称“紫江新材”）51%的股权。交易完成后，*ST威尔将成为紫江新材的控股股东，并将其纳入合并财务报表范围。

值得注意的是，本次交易属于同一实控人控制下的企业间的重组。本次交易前，紫江新材是紫江企业的控股子公司，而紫江企业与*ST威尔均属于上海紫江集团，实控人均为沈雯。

公开资料显示，沈雯，男，1958年8月生，大专学历，高级经济师。现任紫江企业董事长、上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁；上海紫竹高新区（集团）有限公司董事长、总经理；中国上市公司协会常务理事、上海上市公司协会副会长。

从过往经营轨迹来看，这并非紫江集团首次通过资产调整为*ST威尔“输血”。

*ST威尔原从事仪表仪器业务，后因业务发展遇瓶颈，2021年9月，公司向控股股东关联方购买上海紫燕机械技术有限公司的控制权，增加了汽车检具业务。2024年4月，*ST威尔又将仪表仪器业务出售给控股股东。如今看，汽车检具业务也未能帮助公司摆脱经营困境，在此背景下，沈雯再次筹划从经营相对稳健的紫江企业拆分资产注入*ST威尔，以缓解其退市压力。

针对*ST威尔近年来主营业务频繁变更的情况，上交所已在问询函中提出质疑，要求公司说明主营业务多次调整的合理性，同时就公司未来发展战略、核心发展方向、持续经营能力及核心竞争力等关键问题作出详细解释。

紫江新材：面临业绩、依赖、诉讼三重考验

紫江新材主营业务为软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售，第一大客户为比亚迪。从财务数据看，报告期内（2023年、2024年及2025年一季度），公司分别实现营收7.11亿元、6.23亿元及1.55亿元，分别实现净利润9023万、5351万及1012万。

交易所在问询函中也指出，紫江新材近年收入规模和盈利能力呈现下滑趋势。报告期内，紫江新材毛利率分别为为25.89%、22.15%和21.40%。其中，2024年度，紫江新材营业收入、净利润和毛利率同比分别下降12.37%、40.69%和14.45%。

本次交易采用收益法对紫江新材进行评估，截至2025年3月31日，紫江新材的评估值为11亿元，较其账面净资产增值率达105.61%，据此确定本次交易51%股权的价格为5.46亿元。为保障交易合理性，方案中还设置了业绩补偿承诺：2025年至2027年，紫江新材需实现的净利润分别不低于6550万元、7850万元及9580万元。

蹊跷的是，本次业绩承诺方并非标的公司原控股股东紫江企业，而是紫江企业的控股股东紫江集团。对此，公司给出的解释是，本次交易实际由紫江集团统筹发起，且紫江企业本身为上市公司，为稳定其市场预期、避免给投资者带来不确定性影响，故未让紫江企业作为业绩承诺方。

从交易所的问询函中看出，紫江新材存在依赖大客户问题。2023年，紫江新材对比亚迪销售金额占比为48.93%，2024年降低为22.69%，公司称，紫江新材主动拓展下游客户，降低单一客户的依赖风险。但是经济导报记者注意到，2023年紫江新材对比亚迪的销售额为3.48亿元，而2024年却降低为1.41亿元，通过减少对大客户销售额带来的“去依赖”，似乎是得不偿失。

此外，紫江新材还卷入诉讼纠纷。其全资子公司上海紫江新材料应用技术有限公司（简称“紫江新材料应用”）与江苏建工集团有限公司（简称“江苏建工”）存在合同纠纷，江苏建工已向法院提起诉讼，要求紫江新材料应用支付4496.53万元工程款及逾期付款违约金，而紫江新材需对前述款项的支付义务承担连带责任。目前，江苏省溧阳市人民法院已于2025年8月13日开庭审理本案，但截至8月26日，紫江新材尚未收到该案的判决文书，诉讼结果存在不确定性，可能对公司未来经营产生潜在影响。

（大众新闻·经济导报见习记者  赵帅）