关联交易超过80%的上市公司，在A股市场非常罕见，但目前冲刺IPO的南网数字可能打破这一现象。

8月21日，拟在创业板上市的央企南方电网数字电网研究院股份有限公司(简称“南网数字”)披露了对深交所首轮审核问询函的回复。公司的上市进程更进一步。

南网数字注册地为广州市黄浦区，公司为南方电网下属专注于电力能源行业数字化业务的公司，是其数字电网建设主力军，致力于构建世界一流的电网数字化、智能化创新平台。

本次IPO，公司拟募集资金25.54亿元，用于建设时空智能数字孪生平台建设、新一代智能物联感知与协同控制系统建设等6个项目。

业务绝大部分来自南方电网，独立性被问询

被业内广泛关注的是，作为南方电网的控股孙公司，南网数字与南方电网的关联交易占比高达80%以上。报告期（2022年至2024年），南网数字司向南方电网的销售金额占当年营业收入的比例分别为 92.16%、84.93%及 85.88%。

报告期内，除关联销售及关联采购外，公司还存在关联方资金归集、关联方存款、资金拆借、关联租赁、股权转让、资产转让、共同投资、知识产权转让等关联交易情形。

南网数字目前的两大客户是南方电网和内蒙古电力集团。公司称，客户集中度较高，与公司下游客户的竞争格局和市场集中度有关，符合电力能源行业的运营特征。

但深交所对关联交易及公司的独立性仍然进行了问询。

一是要求公司披露报告期内关联交易的背景、内容、与发行人主营业务之间的具体关系，结合公允市场价格、第三方市场价格、关联方与第三方的交易价格等，分析关联交易定价的公允性；

二是要求公司说明对同一关联主体同时存在较大金额的采购和销售的情况，结合合同约定及实际执行情况，分析采购与销售是否属于一揽子交易，会计处理是否符合《企业会计准则》规定；

三是要求公司结合报告期内发行人非关联新客户开拓情况及收入实现情况（包括主要销售产品、应用领域、客户类型、销售金额、在手订单、合作稳定性等），分析发行人是否具备开拓其他客户的能力，说明市场拓展情况。

约25%收入来自“单一来源”谈判方式

南网数字在回复中表示，在招标或商务谈判过程中，南方电网系统外的供应商可以自由参与竞标或谈判，与公司形成充分的市场竞争环境；南方电网及其下属企业通常会在发布前先进行详细的市场价格摸底工作，根据定额造价和市场摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发布时传递给供应商，以维持采购的充分竞争和价格公允。

不过，南网数字披露的数据显示，公司通过“单一来源”商务谈判方式获取的营业收入及订单比例仍然不低。

2022年至2024年，公司过“单一来源”商务谈判方式获取的营业收入占比分别为49.9%、20.21%、25.72%；业务订单比例分别为31.69%、18.75%、17.14%。

毛利率、管理费用率、研发费用率异常

招股书申报稿显示，2022年至2024年，南网数字毛利率分别为 30.59%、32.65%和 30.06%，同期同行业可比公司的毛利率均值分别为 35.37%、37.35%和 36.07%。

深交所要求公司对比与同行业可比公司同类型业务的对比情况，包括应用领域、主要客户类型、项目类型及其实施难度、实施周期、技术指标要求等；说明与同行业可比公司同类型业务毛利率的具体差异情况，分析相关差异原因及合理性。

在毛利率低于可比公司均值的同时，南网数字管理费用率报告期分别为7.74%、11.57%和 9.08%，反而高于同行业可比公司。

另外，报告期内，公司研发费用分别为5亿元、3.47亿元和3.99亿元，占营业收入的比例分别为 8.81%、8.20%和 6.55%，研发费用金额和研发费用率整体呈下降趋势，研发费用率、研发人员占比低于同行业可比公司平均水平。

深交所要求公司说明：劳务外包费用大幅上升的原因及合理性，与营业收入变动的匹配关系；采取劳务外包的必要性和合理性。量化分析管理费用率变动原因，管理费用结构与同行业可比公司的对比情况，管理费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。研发费用金额和研发费用率下降且低于同行业可比公司的原因，研发投入与技术先进性的匹配关系，分析研发费用金额和研发费用率下降、研发费用率和研发人员占比低于同行业可比公司对发行人保持技术创新性及核心竞争力的具体影响。

（大众新闻·经济导报记者 石宪亮）