7月22日，日播时尚（603196.SH）发布公告称，拟通过发行股份与现金支付相结合的方式，收购四川茵地乐材料科技集团有限公司（下称“茵地乐”）71%股权，并同步募集配套资金。作为一家专注于中高端时尚女装领域的企业，日播时尚的核心业务涵盖精品服装的创意设计、材料及工艺技术研发与生产销售，而茵地乐则聚焦于锂电池粘结剂的研发、生产与销售。此次交易完成后，日播时尚将构建“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。

同一实控人主导下的上市公司资产重组

服装企业为何突然跨界布局锂电？经济导报记者梳理发现，日播时尚与被收购方茵地乐之间存在紧密的关联。2023年第四季度，梁丰成为日播时尚的实际控制人，截至2025年一季度，其通过直接及间接方式持有公司29.96%的股份。值得注意的是，梁丰同时也是另一家上市公司璞泰来（603659.SH）的创始人和实控人，该公司主营业务为锂离子电池关键材料及自动化工艺设备。

被收购方茵地乐是璞泰来旗下的联营企业，璞泰来持有其26%股份，为第一大股东，其余股份由投资机构和私募基金持有。根据收购计划，日播时尚将全额收购投资机构与私募基金持有的茵地乐股份，交易完成后与璞泰来共同持股，梁丰将成为茵地乐的实际控制人。

图片来源：日播时尚公告

日播时尚在公告中明确，本次收购旨在提升上市公司核心竞争力，实现业务拓展与利润增长。财务数据显示，该公司近年经营承压明显：2024年营收8.66亿元，同比下滑15.68%；归母净利润亏损1.59亿元，一举吞噬过往三年累计归母净利润。不过，2025年公布的上半年业绩预告显示，公司经营出现好转：实现归属于上市公司股东的净利润预计为3500万元到4200万元；扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润预计为100万元到120万元。

无独有偶，璞泰来的经营同样面临挑战。继2023年营收与归母净利润双降后，2024年公司营收134.48亿元，同比下降12.33%；归母净利润11.91亿元，同比降幅达37.72%。

在两家企业均陷入经营困境的背景下，茵地乐这一“优等生”成为破局的关键。据GGII统计，2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，茵地乐的市场占有率高达49%，客户涵盖比亚迪、中创新航、蜂巢能源、宁德时代、璞泰来等行业头部企业。财务数据显示，茵地乐2023年、2024年及2025年1—5月分别实现净利润1.81亿元、2.04亿元及1.30亿元，毛利率分别达到52.42%、51.71%及55.72%，盈利表现亮眼。

高溢价收购引争议：产业调整还是借壳上市？

从经营层面看，茵地乐的并入有望改善日播时尚的业绩，但高昂的收购价格引发市场对其合理性的质疑。根据中联评估数据，以2024年12月31日为评估基准日，茵地乐净资产账面价值为9.86亿元，评估价值达20.05亿元，溢价率高达103.40%。

按照收购方案，日播时尚拟以14.2亿元收购茵地乐71%股权，其中计划发行1.62亿股募集11.61亿元，剩余2.59亿元以现金支付，本次发行股份占交易后总股本的40.56%。同时，公司拟向实控人梁丰及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司发行2000万股，募集配套资金1.56亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。

公开财务数据显示，截至2025年一季度末，日播时尚的现金及现金等价物余额为1.35亿元。经济导报记者测算，若不考虑中介费及其他开支，本次现金对价已接近掏空公司原有现金储备。

值得关注的是，日播时尚与本次交易的10个对手方均签订了业绩对赌协议，协议要求茵地乐未来三年分别实现净利润2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元，未完成部分由出售方补偿。而补偿方式明确优先以出售方在本次交易中获得的新增股份偿还。可见，梁丰还是想把茵地乐的控制权牢牢抓在手中。

本次交易完成后，日播时尚与璞泰来将共同持有茵地乐的绝大部分股份。然而，“服装+锂电”双主业如何协同运作、管理架构如何搭建、财务核算是否独立、现金储备耗尽后服装业务如何维系等问题，仍待解答。经济导报记者通过邮件向日播时尚采访，截至发稿尚未收到回复。

（大众新闻·经济导报见习记者 赵帅）