12月18日至19日，云南沃森生物技术股份有限公司（沃森生物，300142）因2023年及2024年董事薪酬未提交股东大会审议、高级管理人员薪酬未提交董事会审议，先后收到中国证监会云南监管局《责令改正措施决定书》（[2025]015号）及深圳证券交易所《监管函》（创业板监管函〔2025〕第165号）。此次事件暴露公司治理程序重大缺陷，引发市场高度关注。

根据监管文件，沃森生物连续两年未履行法定审议程序，违反《上市公司治理准则》第六十条及深交所《创业板股票上市规则》第1.4条、第4.1.11条等规定。云南证监局决定对公司采取“责令改正”措施，并将违规行为记入证券期货市场诚信档案，要求公司在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。深交所亦明确要求公司“吸取教训、杜绝再犯”，并强化信息披露义务。

股权非常分散，大多数董高年薪过百万

公开资料显示，沃森生物股权非常分散。截至今年9月底，公司共有股东11.4万户，其中前十大股东持股比例均不超过3%。公司第一大股东为易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金，持股比例为2.16%。第二大股东为刘俊辉，持股比例为1.81%，其妻子黄静为第六大股东，持股比例为1.48%；公司董事长李云春为第三大股东，持股比例为1.7%，其一致行动股东成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）是第五大股东，持股比例为1.48%。

公司2024年财报显示，沃森生物董事长李云春2024年底薪酬为284.23万元，董事范永武年薪为261.42万元，副董事长董少忠年薪为204.65万元，总裁姚伟年薪183.16万元，其余4位副总裁年薪也超过100万元。

亡羊补牢，全面修订与完善公司治理制度

在收到监管措施后，公司于2025年12月24日集中发布多项公告，核心内容聚焦于公司治理制度的全面修订与完善，以回应监管关切、重建合规体系。当日共披露公告4份，其中《第五届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2025-081）为核心文件，明确审议通过了《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》，涉及22项制度修订及1项制度废止，覆盖公司治理、内控、信息披露等关键领域。

同时，公司废止了《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》，以适配当前业务结构与监管要求。上述修订旨在从制度层面堵塞薪酬审议程序漏洞，强化董事会、薪酬委员会的决策责任，确保未来所有董监高薪酬事项均依法依规履行股东大会或董事会审议程序。

此外，公司同日发布《投资者关系管理制度（2025年12月）》，明确董事会秘书为投资者关系管理第一责任人，要求通过业绩说明会、互动易平台、电话沟通等方式提升透明度，并规定定期报告披露前30日内应避免投资者关系活动，严防信息泄露。

值得注意的是，公司当日还公告了《关于向银行申请并购借款并质押子公司部分股权的议案》，拟质押玉溪沃森1.66亿股股权，申请6.7亿元并购贷款，显示其在治理整改的同时，亦在推进资本运作。

上述公告表明，沃森生物在监管压力下，正通过系统性制度重构回应治理缺陷。但截至2025年12月25日，公司尚未发布关于2023-2024年薪酬违规事项的专项整改报告，亦未披露相关责任人处理情况，整改成效仍待观察。

基本面承压，治理结构亦存疑

在治理危机叠加之下，公司基本面亦承压。2025年前三季度，沃森生物实现营业收入17.19亿元，同比下降19.73%；归母净利润1.63亿元，同比下降36.24%。值得注意的是，净利润下滑主要由核心业务疲软驱动：扣非净利润仅7054万元，同比骤降68.5%，显示盈利高度依赖非经常性损益（前三季度达9290万元），主要来自持有的嘉和生物、圣诺医药等股票公允价值变动收益，不具备持续性。

现金流方面，公司经营活动现金流净额为7969万元，同比下滑85.75%，主因疫苗销售回款减少及政府补助下降。同时，子公司玉溪沃森向少数股东分红7.61亿元，并发生9.38亿元股权受让交易，导致筹资活动现金流净流出19.67亿元，进一步加剧资金压力。

公司治理结构亦存疑。截至2025年12月25日，董事长李云春与董事会秘书职务由同一人兼任，缺乏有效制衡。而自2010年上市以来，沃森生物已在“三会”运作、投后管理、股份回购信披等方面多次出现合规瑕疵，此次薪酬审议违规并非偶发事件。