12月12日，上交所将审议有研金属复合材料（北京）股份公司（简称“有研复材”）的首发申请。

有研复材拟在上交所科创板上市，保荐机构为中信建投。本次IPO拟募集资金9亿元，投向“先进金属基复合材料产业化项目二期”“研发中心项目”和“补充流动资金”。公司控股股东为中国有研科技集团有限公司（简称“中国有研”）。中国有研合计控制有研复材72.06%的股份。

上交所交易所两轮问询及公开信息显示，作为央企控股公司，有研复材存在财务内控薄弱（税务违规与欠税问题频发）、技术服务收入异常波动（2024年暴增后2025年骤降97%）、技术独立性不足（82.9%专利为继受取得且大量核心发明人不在职）、股权定价公允性存疑（外部增资与控股股东受让价差近50%）、经营现金流与净利润长期背离等核心风险。这些问题不仅成为监管问询的重点，也对其持续盈利能力及独立运营能力提出挑战。

营业收入与净利润变动方向不一致

报告期内（2022年至2025年上半年），有研复材营业收入分别为4.14亿元、4.98亿元、6.1亿元和2.4亿元，净利润分别为7510.59万元、6191.44万元、6843.85万元和1416.39万元；扣非归母净利润分别为2365.42万元、4505.87万元、5536.12万元、1167.5万元。

通过上述财务指标可以看出，报告期内，有研复材营业收入在稳步增长，但净利润出现明显波动，公司营业收入与净利润增长并不同步，有些年份甚至出现营业收入上涨，但净利润下降的情况；另外，公司扣非后净利润大幅下降，说明该公司的很大一部分净利润并不是来自主营业务。

上会稿显示，报告期内，公司政府补助确认的其他收益金额分别为1540.28 万元、706.03万元、1157.32 万元、312.89万元，占各期净利润的比例分别为20.51%、11.40%、16.91%、22.09%；公司及部分子公司适用高新技术企业、小微企业税收减免、或先进制造业企业增值税加计抵减等税收优惠政策。

低级税务问题频现，公司内控有效性存疑

值得关注的是，作为央企控股公司，有研复材的财务内控存在较大问题。公司曾因为税务问题被处罚或通报，虽然涉及金额不大，但公司财务连续出现低级失误，也从侧面说明公司财务管理、财务制度等方面存在较多问题，财务基础工作薄弱。

公司招股书（上会稿）显示，2024 年 4 月 9 日，国家税收总局北京市怀柔区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》，有研复材因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，受到罚款 800 元的处罚。有研复材本次所受处罚系因超过了办理纳税申报和报送纳税资料的规定期限所致。

天眼查显示，北京市怀柔区税务局在2025年4月22日发布欠税公告，显示有研复材欠企业所得税3894.00元。有研复材在申报材料中并没有披露此信息，欠税原因更是不清不楚。经济导报记者近日通过邮箱采访此事，但公司一直没有回复，而且公开电话也无人接听。

此外，公开资料还显示，北京市怀柔区生态环境局于2021年4月21日对有研复材进行检查，现场检查时发现公司于北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号院内3号厂房南厂房建设有喷砂及切削工艺，主要设备为3台喷砂机及1台扒皮机，2019年10月建成，该套喷砂及切削工艺未依法报批建设项目环境影响评价文件。公司未依法报批建设项目环境影响评价的行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定。

作为央企控股公司，本应当带头遵守法规，但有研复材在没有环评的情况下，就违法开工建设，不知道公司是不懂法还是明知故犯？

技术服务收入波动之谜：从2140万到57万的监管拷问

上交所对有研复材的其他业务收入、特别是技术服务收入进行了连续问题。

在首轮问询，上交所对公司的其他业务收入波动进行了关注。上会稿显示，2022年至2024年，公司其他业务收入波动较大，分别为 2855.71万元、1741.31 万元和 5052.49 万元。其他业务收入主要包括技术服务、模具、废料、材料销售等。

在第二轮问询中，上交所继续对其他业务收入中的技术服务收入进行问询。根据首轮问询回复：2025 年 1-6 月，公司扣非后归母净利润为 1167.50万元；公司其他业务中的技术服务收入存在较大波动，报告期内技术服务收入金额分别为 1709.48 万元、425.45 万元、2140.79 万元和 57.52 万元，在执行合同中预计 2025 年下半年确认收入合计 150.32 万元。

公司在二轮回复中称，2025 年下半年，受部分技术服务项目验收影响，公司技术服务业务收入预计将有所回升。

业内人士质疑，在一家以“产品销售”为主的制造业公司中，当核心产品销售受阻时，“技术服务收入”的突然暴增往往是财务舞弊的高发区。

技术服务是无实物交付的审计盲区，技术服务不涉及实物流转，仅凭合同和验收单确认收入，审计轨迹极易伪造。关联方输送通道，有研复材的控股股东中国有研及其下属研究院所众多。需重点核查这新增的技术服务收入，是否大部分来源于关联方或潜在关联方（如中国有研体系内的其他单位），实为通过“研发外包”名义进行的利益输送，用以粉饰2025年的报表，掩盖主营业务的颓势。公司虽解释称“受项目验收周期影响”，但未提供验收单、第三方定价依据等关键证据，透明度不足。

技术独立性隐忧：82.9%专利依赖继受，核心发明人“体外循环”

有研复材自称“技术驱动型企业”，但专利结构暴露其技术独立性短板。招股书显示，公司拥有146项发明专利，其中121项（占比82.9%）为继受取得，主要来源于控股股东中国有研集团及有研工研院。

更关键的是，这些继受专利中约20名核心发明人未在公司任职，导致技术使用及迭代能力存疑。

股权定价公允性争议：外部增资与控股股东受让价差近50%

2024年6月，有研复材通过北京产权交易所引入火炬创投、比亚迪等14家外部投资者，增资价格约3.86元/股；但2025年6月，控股股东中国有研从员工持股平台复迈辉、复迈虹受让股份时，价格仅为2.02元/股、1.84元/股，较外部增资价格折价47.6%、52.3%。 

员工持股平台为何要“低价”把股权转让给控股股东？这部分转让股权是否存在“挂名代持”？对这些疑问，有研复材也没有进行回复。

经营质量承压：现金流与净利润背离，产能利用率双降

2025年上半年，有研复材实现归属于母公司所有者净利润1440.66万元，但经营活动现金流净额为-2120.85万元，呈现“盈利不赚钱”的背离状态。公司解释称“受应收账款增加及存货积压影响”。 

与此同时，核心产品产能利用率显著下滑：金属基复合材料从2024年的99.30%降至74.60%，双金属复合材料从89.38%降至60.79%，主要因“下游需求疲软及部分产线检修”。若需求端未能改善，产能利用率下滑或持续影响未来业绩。 

（大众新闻·经济导报财经研究员 秋风）