近日，深交所上市审核中心公布《关于对曹冬、曹文轩采取约见谈话自律监管措施的决定》（下称《决定》）。

《决定》称，2022年6月，深交所受理了济南森峰激光科技股份有限公司（下称“森峰激光”）创业板IPO的申请，曹冬、曹文轩为项目保荐代表人。经查，在执业过程中，二人未对发行人资金流水、收入确认时点准确性、销售及研发内部控制规范情况等事项予以审慎核查，对发行人境外经销收入核查不到位。此外，还存在客户走访、银行函证、穿行测试等程序执行不到位的情形。上述行为违反了相关规定。深交所上市审核中心决定对曹冬、曹文轩采取约见谈话的自律监管措施。

公开资料显示，曹冬、曹文轩均是国联民生证券从业长达十余年的资深投行人士，长期深耕于制造业、装备制造类项目。其中，曹文轩于2008年7月登记执业于民生证券，2012年正式注册为合格的保荐代表人，并在此后参与和主导了多起IPO项目；曹冬则在2017年成为保荐代表人。两人多次搭档，曾携手帮助湘佳牧业和飞沃新能完成上市。

经济导报记者注意到，曹文轩此前就曾受到监管关注。2023年，曹文轩因许昌智能北交所IPO项目申报文件存在财务数据错报且未勤勉核查，被北交所出具警示函并记入诚信档案；2025年6月，其再次遭到北交所的自律处罚。曹冬虽然在近两年内未遭到其他处罚，但自2023年6月完成飞沃科技上市后，其在业务上便再无突破。

与此同时，作为该项目的签字注册会计师，陈焱鑫、俞金波也因同样违规行为被深交所采取约见谈话自律监管措施。

值得注意的是，森峰激光的上市之路可谓一波三折。2022年6月15日，深交所正式受理森峰激光申报材料，2023年8月17日，森峰激光获深交所上市委员会审核通过。但过会一年多后，因森峰激光及其保荐人撤回发行上市申请，深交所2025年1月27日终止其发行上市审核。

随着曹冬、曹文轩两名保荐代表人被深交所约谈，关于这家公司A股上市失败的原因也逐步浮出了水面。 

不过，森峰激光已经计划转战北交所，其在民生证券的保驾护航下，向新三板递交了挂牌申请，并于9月3日宣布与民生证券签署上市辅导协议。9月8日，山东证监局受理了相关备案，由此拉开了其重启上市并直奔北交所的序幕。

公开资料显示，森峰激光成立于2007年5月，注册资本5700万元，是一家专业从事激光加工设备的研发、制造和为客户提供激光加工智能制造解决方案的国家高新技术企业，核心产品包括激光切割、焊接及熔覆设备，广泛应用于汽车零部件、工程机械等领域，并逐步拓展至新能源汽车等新兴市场。

财务数据显示，2022年到2024年，森峰激光业绩实现快速增长，分别实现营收9.92亿元、13.32亿元、12.88亿元，归母净利润分别为1.03亿元、1.1亿元、1亿元。最新半年报显示，今年上半年，该公司实现营业收入7.09亿元，同比增长12.49%；归母净利润5855.45万元，同比下降5.99%。

森峰激光如此着急上市，或与一份股份回购协议也就是通常说的“对赌条款”有关。

在今年3月和5月，济南建华、建华高新等9名股东分别与实控人李峰西、李雷及公司等签署补充协议，约定若森峰激光在新三板挂牌起18个月仍未提交上市申请、公司上市申请被否决、提交上市申请后主动撤回申请材料，则9名股东有权要求实控人回购股权。

（大众新闻·经济导报记者 杨佳琪）