11月18日，上交所上市委将审议浙江振石新材料股份有限公司（下称“振石股份”）的首发申请。该公司拟在上交所主板上市，保荐人为中金公司，拟募集资金39.81亿元。

退H冲A不走寻常路

振石股份是一家主要从事清洁能源领域纤维增强材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业。中国玻璃纤维工业协会数据显示，公司2024年风电玻纤织物全球市场份额超过35%，位列全球第一，产销规模全球领先。

公开资料显示，振石股份前身恒石有限之母公司恒石控股曾于2015年在港交所上市，股票简称“中国恒石”，股票代码（1197.HK）。2019年，公司实际控制人实施恒石控股私有化并从联交所退市。

在越来越多的A股公司实施“A＋H”资本战略的背景下，振石股份从港股退市后再冲刺A股的行为令人费解。

与中国巨石骨肉相连

被业内广泛关注的是，振石股份的实际控制人张毓强、张健侃父子在央企控股的上市公司中国巨石（600176）中扮演重要角色。根据申报材料及公开资料，张毓强现任中国巨石副董事长，曾任中国巨石总经理及巨石集团董事长、首席执行官。而张健侃2019 年5月至今，担任中国巨石董事。

一边是国企高管，一边又是私企老板。2024年，张毓强在中国巨石的薪酬为129.46万元，其子张健侃从中国巨石获得的薪酬为7.14万元。

中国巨石股权结构显示，张毓强、张健侃父子控制的振石控股集团为其第二大股东，持股比例为16.88%，仅次于第一大股东中国建材。

振石股份不仅在实际控制人、股权结构等方面与中国巨石关系密切。二者在经营上更是关联交易频繁。已经形成高管、股权、经营等多方面交叉的局面。

招股书上会稿显示，报告期各期，公司向关联方购买商品、接受劳务发生的经常性关联交易金额分别为28.11亿元、22.79亿元、22.56亿元和16.79亿元，占当期营业成本的比例分别为 70.49%、60.42%、69.22%和 69.31%。其中，中国巨石系振石股份第一大供应商，报告期各期，公司向中国巨石采购玻璃纤维等的金额分别为21.12亿元、18.95亿元、20.35亿元和15.18亿元，占营业成本的比例分别为 52.98%、50.24%、62.43%和62.64%；除上述重大关联交易外，公司与中国巨石还存在采购电力、关联销售、关联租赁等一般关联交易。

公司表示，在可预见的未来，公司仍将持续存在较高比例的关联采购。若公司未来内部控制有效性不足，运作不够规范，则可能存在关联方利用关联采购损害公司或中小股东利益的风险。

另外，公司采购依赖于中国巨石，若公司与中国巨石的合作稳定性发生不利变化、中国巨石发生供应不足或原材料质量问题，导致供应不及时或者采购价格发生较大波动，将可能会影响公司玻璃纤维采购的稳定性，进而对公司盈利水平产生不利影响。

左手大额分红，右手募资铺底

另一方面，在张毓强父子控制下，振石股份一边在上市前大额分红，另一边又谋划使用募集资金作为各个募投项目的“铺底流动资金”。

上会稿显示，2022年至2024年，振石股份营业收入分别为52.67亿元、51.24亿元、44.39亿元，净利润分别为7.81亿元、7.93亿元、6.07亿元。可以看出，2024年，公司业绩已经出现双降，经营出现向下拐点。

公司2022年、2023年现金分红分别为5.4亿元、6亿元，占公司当年净利润的比例分别为69.14%、75.66%。

振石股份此次IPO计划募集资金39.81亿元，主要投向包括玻璃纤维制品生产基地建设、复合材料生产基地建设、西班牙生产建设项目以及研发中心与信息化建设。

上会稿显示，公司的募投项目——“玻璃纤维制品生产基地建设项目”中，拟使用的铺底流动资金为1.32亿元。“复合材料生产基地建设项目”中，铺底流动资金2.03亿元。“西班牙生产建设项目”中，铺底流动资金0.5亿元。

关联借款利率高达12％

申报材料显示，从2022年到2025年上半年，公司有息债务总额从25.66亿元激增至53.295亿元，短短三年间翻了一倍多。更值得关注的是其债务期限结构的剧烈波动：2023年短期债务骤增至34.31亿元，而长期债务仅为11.68亿元，短期债务占比高达74.6%。

报告期内，振石股份存在转贷、开具无真实交易背景的商业票据及信用证获取银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借等行为。其中，2019年10月至2022年2月，公司向关联方浙江巨匠控股集团有限公司借出资金1.4亿元，利率高达12%。

年利率高达12％，而且合同长达两年半，这么高的利率令人震惊。高利率背后，是否隐藏着资金体外循环、利益输送等行为，目前还无法得知。

与振石集团人员存在混用

此外，振石股份与振石集团报告期还存在人员混用问题。第一轮审核问询函回复显示：截至2023年6月整改前，振石股份存在69名员工(涵盖财务、采购、综合管理、客服等关键职能部门)劳动关系仍隶属振石集团，虽“主要服务于发行人事务”；核心高管包括副董事长黄钧筠、总经理赵峰、董秘尹航、财务总监刘俊贤等，同时在振石集团担任管理职务；双方共用OA办公系统、采购SRM系统、金蝶财务系统、人事系统。

上述混同期间覆盖2022年全年及2023年上半年——即审计报告期完整区间。公司表示，上述问题已经完成整改。但公司2022、2023年的财报是否修正，公司并没有明确说明。

税负异常背后暗藏长期业绩风险

业内人士也对公司税负异常有所质疑。上会稿显示，振石新材2024年营收44亿多，但增值税、企业所得税加起来才1.87亿元，有效税率仅4.21%。而制造业普遍在9%-12%之间。

公司在上会稿中表示，公司2024年增值税不高，主要系因当年固定资产建设规模较大，形成增值税进项留抵增加所致。

很显然，在公司固定资产大幅扩张停滞之后，公司由于规模扩张产生的增值税进项将会大幅减少。这时，公司的增值税实际缴纳金额也将会大幅上升。增值税变动对公司业绩的影响，公司是否应该详细披露呢？

对于以上问题，经济导报记者近日通过邮箱采访了振石股份，但截至发稿，未收到公司回复。

（大众新闻·经济导报记者 石宪亮）