近日，山东证监局发布两份行政监管措施决定，山东泰源股权投资基金有限公司（以下简称“山东泰源基金”）因在私募投资基金业务中存在五项违规行为被责令改正，公司法定代表人、执行董事兼总经理宋美玲因对违规问题负有主要责任，被采取出具警示函的监管措施。此次处罚再次释放出私募行业“合规为本”的监管信号，为区域内私募机构经营划定明确红线。

爱企查显示，山东泰源基金成立于2014年，法定代表人是宋美玲，注册地位于山东省临沂市，注册资本2000万元，是经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人。作为扎根山东的本土私募机构，公司业务聚焦于山东省内中小企业的股权投资、并购重组及产业升级服务，重点覆盖高端制造、医疗健康、现代农业等区域优势产业，曾参与多起省内民营企业的融资项目，在区域私募市场具有一定业务积淀。

五项操作触碰监管“高压线”

监管部门经全面核查确认，山东泰源基金在开展私募投资基金业务过程中，多项操作违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《暂行办法》）相关规定，违规问题涉及基金份额管理、风险管控、信息披露等核心业务环节，具体可归纳为五大类。

其一，委托投资者代持在管私募基金份额。该行为违反私募基金份额持有“实名登记”的基本要求，不仅规避了合格投资者审查机制，还可能导致基金份额权属不清、收益分配混乱等潜在风险；其二，未对在管私募基金进行风险评级。违背了“风险匹配”的核心原则，无法为投资者适当性管理提供基础依据，易造成投资者与产品风险不匹配的问题；其三，未按规定披露在管私募基金承担的费用。剥夺了投资者的知情权，打破了私募业务“阳光化”运作的基本要求；其四，未及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息。违反了私募行业信息报送的及时性、准确性义务，影响监管部门对机构运营的有效监管；其五，未妥善保管部分私募基金投资者适当性管理资料，导致投资者适当性管理的追溯性、可验证性缺失，不符合私募业务档案管理的合规标准。

公司整改与个人警示并行

针对上述违规行为，监管部门明确认定，山东泰源基金的操作违反了《暂行办法》第四条、第十七条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的相关规定。依据《暂行办法》第三十三条，监管部门决定对山东泰源基金采取责令改正的行政监管措施，要求公司切实制定有效整改方案，并在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告，确保违规问题逐一整改到位。

与此同时，监管部门对责任人员的追责同步跟进。作为公司法定代表人、执行董事兼总经理，宋美玲被认定未谨慎勤勉履行自身责任与义务，对公司上述五项违规问题负有主要管理责任，其行为已违反《暂行办法》第四条“私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益”的规定。基于此，监管部门依据《暂行办法》第三十三条，对宋美玲采取出具警示函的行政监管措施。

合规为企业发展的“定盘星”

此次山东泰源基金及责任人被处罚，是监管部门强化私募行业日常监管的典型案例，尤其对山东区域内私募机构具有较强的警示意义。作为我国东部经济大省，山东私募市场规模持续扩大，区域内私募机构数量已超2000家，在服务中小企业融资、推动产业升级中发挥着重要作用。但随着《私募投资基金监督管理条例》的深入实施，监管部门对私募机构的合规要求不断细化，从基金募集、投资运作到信息披露、档案管理，形成全流程监管体系。

私募机构需以此次事件为镜鉴，摒弃“重业务、轻合规”的错误认知，将合规管理贯穿业务全流程：一方面要严格执行基金份额实名登记、风险评级、信息披露等基础制度，保障投资者合法权益；另一方面，机构负责人及核心管理人员需强化责任意识，切实履行勤勉尽责义务。

（大众新闻·经济导报记者 石宪亮 实习生 孙珂）