11月10日，山东证监局接连发布两份行政监管措施决定，黄河三角洲投资管理有限公司（下称“黄河三角洲投资”）因在私募投资基金业务中存在多项违规行为被责令改正，该公司实际控制人胡瀚阳、时任法定代表人卞桂玲及合规风控负责人孙曼亦因负有相关责任被出具警示函。相关违规行为及监管措施为私募行业合规经营敲响警钟。

公司官网显示，黄河三角洲投资成立于2009年，注册地位于山东省东营市，注册资本1.15亿元，是一家以私募投资基金管理为核心业务的专业机构。天眼查显示，黄河三角洲投资法定代表人为胡瀚阳，公司2024年参保人数为0。

公司称聚焦黄河三角洲高效生态经济区的产业投资机会，业务涵盖股权投资、创业投资及基金管理等领域，曾服务过多家区域内中小企业的融资及发展需求。在中国证券投资基金业协会的备案信息显示，该公司为私募基金管理人，管理着数只聚焦于产业升级及科技创新的私募产品。

多项操作触碰监管红线

监管部门经核查确认，黄河三角洲投资在开展私募投资基金业务过程中，存在一系列违规行为，且部分行为已违反私募行业核心监管要求。具体来看，违规问题主要集中在四个方面：其一，合格投资者确定及风险揭示程序不规范，未严格执行私募产品“卖者有责”的前置义务，可能导致投资者适当性管理流于形式；其二，违反合伙协议约定，擅自对外开展资金拆借活动，甚至通过向外借款的方式向合伙人分配投资收益，严重违背基金合同约定及资金使用规范；其三，管理的部分私募基金财产独立性缺失，存在与管理人及关联方财产混同的情况，直接违反私募基金财产“独立运作、分账管理”的核心原则；其四，信息披露存在重大瑕疵，未在中国证券投资基金业协会如实披露公司实际控制人及相关关联方信息，损害了行业信息披露的真实性与透明度。

公司及责任人双双被追责

针对上述违规行为，监管部门依据《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）第十一条第二项、第三项，以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《暂行办法》）第十六条第一款、第二十五条第一款的规定，对黄河三角洲投资作出责令改正的行政监管措施，并将该监管记入证券期货市场诚信档案数据库，要求公司在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。

与此同时，针对相关责任人员的追责也同步落地。监管部门认定，胡瀚阳作为实际负责公司管理决策的高管及实际控制人，卞桂玲作为时任法定代表人、执行董事兼总经理，孙曼作为合规风控负责人，均对公司上述违规行为负有直接或领导责任，其行为违反了《暂行办法》第四条第二款“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益”的规定。依据《暂行办法》第三十三条，监管部门对三人分别采取出具警示函的行政监管措施，相关监管同样记入证券期货市场诚信档案数据库。

整改情况有待观察

此次黄河三角洲投资及相关责任人被监管，再次凸显了监管部门对私募行业“强监管、重合规”的监管导向。近年来，随着《私募投资基金监督管理条例》的正式实施，私募行业监管体系不断完善，对基金财产独立性、投资者适当性管理、信息披露真实性等核心环节的监管力度持续加大。

业内人士指出，私募基金管理人及相关从业人员需以此次事件为戒，严格遵守监管规定及基金合同约定，将合规风控贯穿业务全流程，切实履行受托人义务，维护投资者合法权益及行业健康发展秩序。后续，黄河三角洲投资的整改情况及相关责任人员的履职调整，仍值得市场关注。

（大众新闻·经济导报记者 石宪亮 实习生 孙珂）