11月14日，北交所上市委将审议山东农大肥业科技股份有限公司（简称“农大科技”）的上市申请。该公司保荐机构为国金证券。

可比公司竟没有“金正大”

农大科技注册地址在泰安市肥城高新区，注册资本为6000万元，实际控制人为马学文、马克父子。主要产品包括腐植酸增效肥料、控释肥料、水溶肥料等新型肥料及包膜尿素等新型肥料中间体。

农大科技主要产品与上市公司金正大（002470）非常接近，但奇怪的是，在招股书上会稿中，公司选择的可比公司为史丹利（002588）、芭田股份（002170）、新洋丰（000902）、红四方（603395）、汉和生物（873757）等5家公司，并没有金正大。

申报材料显示，农大科技与金正大有研发项目合作，而且公司曾向金正大支付大额预付款。作为竞争对手，公司与金正大合作研发的成果及专利如何使用有待观察。

金正大曾号称“释控肥”第一股，拥有全国最多的释控肥专利技术。在金正大技术非常先进但业绩仍不能增长的情况下，农大科技未来业绩如何保持提升也颇具挑战性。

一边清仓式分红，一边用募资补流

报告期内（2022年至2025年上半年），农大科技营业收入分别为26.75亿元、26.37亿元、23.63亿元、14.95亿元；净利润分别为1.01亿元、1.01亿元、1.45亿元、1.26亿元。

在营业收入基本稳定甚至下降的情况下，农大科技的净利润为何会出现连续的增长呢？公司财报显示，是公司的毛利率在不断提高，报告期分别为13.27%、15.04%、18.83%、17.49%。

值得注意的是，在准备上市之前，农大科技2022年曾现金分红1.8亿元，而公司2022年至2024年3年净利润才3.47亿元，分红率高达52%。

而公司本次拟募集4.13亿元资金中，有4000万元用于补充流动资金。一边上市前进行“清仓式分红”，一边又要通过股市融资募集流动资金，农大科技的这种做法遭到市场连续质疑。

固定资产被抵押贷款

公司上市前大幅分红也并不能说明公司非常有钱，实际上，公司的主要资产已经被大幅抵押贷款。上会稿显示，报告期内，公司将部分固定资产、土地使用权用于银行借款抵（质）押担保等。

其中，用于抵押的固定资产、无形资产账面价值合计分别为2.05亿元、2.07亿元、1.57亿元和1.51亿元，分别占非流动资产账面价值 56.78%、52.09%、38.34%和 33.48%。若公司到期不能归还借款，则将面临部分资产被债权人处置，进而导致公司的整体经营受到不利影响的风险。

把赚的钱分掉，把资产抵押给银行贷款，然后再从股市融资，真是好算计。

产能利用率下滑，募投产能面临消化难题

报告期内，农大科技的产能利用率也处于低位，分别为65.14%、68.72%、56.63%、58.31%。公司产量也从2023年的86.53万吨下降至79.8万吨。

在产能利用率及产量双双下滑的背景下，农大科技仍拟用募集资金扩大产能45万吨。募投项目产能如何消化，以及募投项目赚钱的毛利能否覆盖新增固定资产的折旧，这些都存在不小的风险。

从行业看，复合肥行业整体企业数量众多，行业集中度较低。根据中国磷复肥工业协会统计，目前全国持有生产许可证的复合肥企业有 3000 余家且多数企业规模较小，产品同质化严重，市场竞争激烈。

曾被多部门处罚

上会稿显示，报告期内，农大科技及子公司曾因违法违规受到多个部门的处罚。

一是报告期内，农大科技存在违规使用动力煤的情形。2022 年至 2023 年，公司动力煤使用量分别为7159.19 吨和 2547.38 吨。

二是2024 年 8 月 28 日，农大科技因存在“生产经营单位未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测或者检查”“生产经营单位未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标识”“生产经营单位未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品”三项违法行为，被泰安市应急管理局处以（鲁泰）应急罚【2024】62 号《行政处罚决定书》，泰安市应急管理局决定对农大科技罚款3万元。

三是2024 年 8 月 26 日，农大科技子公司黑松土因存在生产销售的生物有机肥外包装标识的适用作物与农肥登记的适宜作物不一致，涉嫌对生产销售的生物有机肥的功能作引人误解的虚假宣传，而被石门县市场监督管理局处以石市监行处字﹝2024﹞159 号《行政处罚决定书》，被罚款 4万元。

四是农大科技漯河分公司未按期申报个人所得税（工资薪金所得），国家税务总局漯河市源汇区税务局干河陈税务分局于 2022 年 5 月 31 日分别向漯河分公司下发《税务行政处罚决定书（简易）》（漯源税简罚﹝2022﹞807 号）、《税务行政处罚决定书（简易）》（漯源税简罚﹝2022﹞808 号）及《税务行政处罚决定书（简易）》（漯源税简罚﹝2022﹞809 号），罚款金额合计300 元。

保荐底稿存瑕疵

报告期内，农大科技向实际控制人马学文控制的合泰检测采购肥料和部分土壤检测服务，采购均价高于合泰检测对其他客户的平均交易价格。外界质疑，公司是否存在通过关联公司，实现资金体外循环？

作为一家拟上市企业，农大科技的资产完整性也存在重大隐患。目前公司及子公司共拥有18项无证房产，建筑面积合计约为7532.89平方米，无证房产主要被用作食堂、在线监控站房、空压机房、污水处理站、职工宿舍。农大科技称，如上述房产未来被认定为违章建筑而不能继续使用，将对公司生产经营产生一定影响。

这些无证房产若被认定为违建，不仅会影响公司生产经营，还可能面临主管部门的行政处罚。

在农大科技申报上市过程中，北交所发现，保荐机构底稿显示，公司部分出门联存在签字缺失的情况，农大科技提交了发送至经销商客户的发货短信、电子过磅记录、销售情况确认函、收货确认函等文件，部分订单发货和签收时间间隔与客户地址、运输距离存在不匹配的情况；保荐机构底稿显示，发货短信记录缺失比例较高，发货过磅记录中存在进厂时间与离场时间不匹配、装货时间与装货重量不匹配、车牌号异常、同一车辆当天重复进出等情况，销售情况确认函中存在未签字、销售规模均为整数等情况，收货确认函存在客户签字日期与签收时间间隔较长、客户同一天签署多个月份收货确认函等情况；报告期内函证存在向客户家庭住址发函、转寄，部分发函地址与注册地址不一致记录缺少具体原因解释，保荐机构发函地址为发行人经营场所等情况。

股权代持问题复杂

农大科技的前身农大有限成立于2002年6月，彼时山东农业大学马学文、马某增、丁某军、高某玲、付某章五位教职工停薪留职，出资与学校共同创办企业。学校方面最初持股20%，而马学文等自然人则持有剩余80%的股权。

公司早期发展过程中，股权结构曾存在纷繁复杂的代持关系。

2003年8月，付某章将其名下2%股权转让退出，由马学文、马某增、丁某军三人按持股比例受让，彼时高某玲持有农大有限1.3723%的股权。2005年8月，高某玲家庭购置房产需要大额资金且其已近退休年龄等原因，其将持有的农大有限1.3723%的股权以19.88万元的价格转让给马学文。双方未办理股权变更登记，转让完成后，仍由高某玲代马学文持有该部分股权。根据对高某玲的访谈及其出具的确认函，高某玲确认历史上2005年8月至2016年8月期间的持股系代持。

同月，农大有限为获取土地建设自有厂房，同意泰山酒业以土地和固定资产出资成为公司新股东。考虑泰山酒业拟出资的实物资产价值较高，为避免过度稀释实际控制人马学文持有的公司股权进而影响其对公司的实际控制权，公司确定原股东先以公司未分配利润转增股本27万元，以转增后的注册资本227万元为基础，增加注册资本人民币773万元，其中，泰山酒业以实物出资结合货币出资方式认购注册资本400万元，实际控制人马学文等原股东以货币出资方式认购注册资本373万元，以确保原股东的持股比例不被过度稀释。

本次增资过程中，经各股东协商一致，马学文以1元/注册资本的价格增加注册资本305.3028万元，本次增资完成后其仍为农大有限第一大股东。其他股东则以较高价格认购出资，为确保股东马某增同意其以高于实际控制人之一马学文的增资价格进行增资，马学文向股东马某增、丁某军书面承诺：泰山酒业增资完成后，除其所持股权因同意公司增加注册资本被稀释外，马某增持有的农大有限股权可一直保持7.3974%的比例，丁某军持有的农大有限股权可一直保持6.1644%的比例，其显名持有的股权比例与给马某增、丁某军的承诺比例之间的差额由马学文代为持有并于后续向其补足，非经其同意不因增资等原因被稀释。

2016年8月20日，转让方马学文与受让方丁某军共同签署《股权转让协议》，协议约定：马学文将其持有的公司3.3423%的股权（对应公司100.2690万元的注册资本）以人民币339.9119万元的价格转让给丁某军。因本次股权转让系解除实际控制人马学文与丁某军之间的股权代持，丁某军实际并未向实际控制人马学文支付股权转让对价款。根据对马学文和丁某军的访谈并经双方书面确认，实际控制人马学文向丁某军无偿转让公司3.3423%的股权后，双方之间的代持最终解除，丁某军不再就给丁某军的承诺比例与还原时点实际持股比例之间0.0024%的差额部分主张任何权益。

2022年1月24日，实际控制人马学文与股东马某增签署《股权转让协议》，协议约定：马某增通过向实际控制人马学文转让股权的方式解除两人之间的股权代持，即实际控制人马学文前期代股东马某增持有的3.6516%的股权不再办理工商变更登记还原，实际控制人马学文向股东马某增支付人民币3,654.17万元，实际控制人马学文享有该等股权所对应的全部股东权益。

这种代持关系在公司早期运营中持续存在，马学文既作为代持人持有他人股权，也被他人代持部分股权。直到2016年公司开始筹备资本市场事宜，这些代持关系才被逐步清理，其中与马某增的代持关系直至2022年1月才完全解除，距公司成立已长达近19年时间。

2016年3月，山东农业大学通过公开拍卖方式，将所持公司全部股权转让给马学文，标志着学校从公司股东中彻底退出。

与泰山酒业关系密切

IPO前，马学文与马克父子二人共同控制公司76.10%的股权，处于绝对控股地位。马学文担任公司董事长兼总经理，其子马克则担任董事兼董事会秘书，形成了典型的家族企业管理格局。而泰山酒业集团股份有限公司仍然持有4%的股份。

在上会前，北交所曾要求公司结合实际控制人当时的资金、财产状况，说明实际控制人向泰山酒业大额借贷的背景、资金的来源，泰山酒业借款资金的具体用途，相关资金拆借是否真实、相关佐证资料，是否存在资金流向发行人客户供应商的情况。说明发行人向公司员工等特定人员进行借贷而未由实际控制人提供相关资金是否合理，是否存在潜在的利益安排。

经济导报记者发现，报告期内，泰山酒业还曾多次为农大科技进行借款担保。马学文和泰山酒业之间关系非常密切。

值得注意的是，申报材料显示，部分借款人拒绝接受保荐机构访谈，仅签署借款偿还确认书（含亲属代为签署）。

对上述问题，经济导报记者近日向农大科技发送了采访函，但截至发稿，农大科技未给予回复。

（大众新闻·经济导报财经研究员 秋风）