近日，中达安（300635.SZ）发布了《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》。监管问询的重点之一，是公司控制权变更的原因与合理性。

中达安在回复中称，济南历城控股让渡中达安控股权，是为加强与北京和达信立控股集团有限公司（下称“信立集团”）在产业、资本领域的深度合作。

济南为福立新能源业务发展重点区域

申报材料显示，中达安拟向厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（下称“厦门建熙”）发行股票不超过4204.02万股，募资总额不超过3.66亿元。厦门建熙的实际控制人为王立，其持有该合伙企业执行事务合伙人——信立集团90%股权。

信立集团成立于2023年4月，主要布局新能源与医药两大产业领域；而中达安的主营业务则是以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务。

目前，中达安的控股股东为济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“历控帝森”），其实际控制人为济南市历城区财政局。历控帝森于2023年1月通过股份转让及表决权委托的方式成为该公司控股股东。

本次发行完成后，中达安控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人也将由历城区财政局变更为王立。

深交所在问询中要求中达安说明王立通过信立集团、厦门建熙取得控制权的主要考虑。

中达安回复称，信立集团旗下福立新能源是负责新能源产业的核心平台，主要业务场景集中在矿山、港口、干线物流，其先后投资成立北京明德盛元储能科技有限公司、北京金安弘新能源科技有限公司等实体企业，并收购缘有实业（重庆）有限公司、金茂智慧交通科技有限公司。

中达安表示，济南是陆港型国家物流枢纽、商贸服务型国家物流枢纽和国家中欧班列集结中心，具有较强的辐射和带动效应；是新能源汽车换电模式试点城市，拥有比亚迪、吉利新能源汽车等数百家新能源及装备配套企业，产业配套完善，产业集聚效应初现。

其强调，济南是福立新能源业务发展的重点区域。福立新能源也面临融资成本高、提高知名度等诉求，希望能够收购一家上市公司，并通过上市公司的平台开展相关业务运营。

中达安同时表示，其监理业务覆盖土建、电力、水利等多个业务领域，新能源领域的监理业务也是近年业务拓展的主要方向之一，其监理业务及全过程咨询业务可以与福立新能源建立较强的客户协同效应。 

历城控股由“城投”向“产投”转型

问询函还要求中达安结合济南市历城区财政局前后筹划控制权变更的原因、期间主要变化因素等，说明其在取得上市公司控制权后短期内即不参与此次定向增资选择主动放弃控制权的原因及合理性。

中达安回复称，历控帝森控股股东为历城控股，历城控股是经济南市历城区人民政府批准组建成立的国有公司。历城控股2022年收购中达安的初衷是希望利用其在城市开发领域的产业资源和中达安监理主业之间形成业务协同和双向赋能。控制权变更完成后，中达安于2023年完成对中达安设计的收购，并新增北方总部管理架构。

对于此次让渡中达安控制权的原因，其称，近年来，受房地产市场下行、城投平台公司债务融资收紧等因素的影响，城投平台公司有向产业平台进行转型的强烈需求。历城控股聚焦济南市 “大数据与新一代信息技术、智能制造与高端装备、精品钢与先进材料、生物医药与大健康”四大主导产业和历城区“数字经济、生物医药、贸易物流、现代服务业”四大主导产业，希望引进相关有实力的企业进行产业、资本领域的深度合作，促进由“城投”向“产投”转型发展。

中达安称，本次发行股份认购方控股股东信立集团的产业方向与济南市及历城区重点发展的产业高度重合。信立集团下属金茂智慧交通科技有限公司已在济南市设立子公司，计划投资建设生产基地，生产包括但不限于车载电池箱、换电站设备（含换电机器人）等工业产品。为加强与信立集团在产业、资本领域的深度合作，促进当地招商引资工作和产业发展，历城控股让渡中达安控股权。同时为上市公司筹集发展所需资金，降低上市公司负债。

此外，问询函回复提到，受监理行业竞争加剧、基础设施建设放缓、上游房地产行业投资缩减等影响，中达安2022年-2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润持续为负。历城控股转型发展中，各类产业园、住宅和商业地产以及相关市政道路开发的全过程工程咨询相关业务减少，2025年1-6月中达安与实控人关联方相关收入仅3583.69万元。

其称，作为国资控制的上市公司，中达安面临业务转型和基本面改善的压力。而借助中达安上市公司的资本平台优势，信立集团旗下福立新能源可以为上市公司在新能源产业领域寻找新的业务增长点，助力上市公司业务转型。

补充实控人变更后交易持续性风险

监管层还关注，本次济南市历城区财政局转让对中达安的控制权，是否对此前交易的持续性产生重大不利影响。

“中达安设计及山东分公司向现控股股东及其关联方提供的全过程咨询业务主要系通过公开招投标的方式取得，公司控制权变更后，公司在山东地区仍将通过公开招投标等方式积极争取相关业务机会。公司控制权变更事项可能会对公司与控股股东之间的关联交易持续性产生一定影响。”中达安补充称。

（大众新闻·经济导报记者 孙罗南）