经济导报记者 段海涛

　　在酝酿、推进了9个月后，漱玉平民7.1亿元（301017.SZ）收购辽宁天士力大药房连锁有限公司（下称“辽宁天士力”）、济南平嘉大药房有限公司（下称“济南平嘉”）一事，在2023年底按下了终止键。

　　经济导报记者注意到，漱玉平民收购辽宁天士力、济南平嘉大药房肇始于2023年3月底，2023年9月25日公布了具体收购方案及对价。针对市场关注的高溢价等问题，深交所于2023年10月19日对该收购出具了问询函，从10个方面提出了诸多问题，要求漱玉平民进行解释和说明。漱玉平民在多次延期却未能回复后，最终在2023年12月28日宣布终止该项收购。

　　根据交易方案，漱玉平民拟以支付现金71486.04万元的方式购买天津天士力持有的辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。交易完成后，漱玉平民将持有辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权。

　　据披露，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家，覆盖沈阳、本溪、丹东、鞍山、抚顺、大连、阜新、锦州、铁岭等辽宁省9个地市以及天津市，为辽宁省排名前列的医药零售连锁企业。济南平嘉主要销售区域为济南，拥有直营门店132家，为济南市场份额排名前列的医药零售连锁企业。

　　截至2023年3月末，漱玉平民在山东省、辽宁省、福建省、河南省及甘肃省等地共拥有门店6041家，其中直营门店3620家、特许授权签约门店2421家。此次收购如果完成，有利于漱玉平民进一步提升在济南、辽宁的市场占有率。

　　不过，高溢价成为此次收购受关注的焦点。根据天健华辰出具的《评估报告》，以2023年3月31日为评估基准日，本次交易的标的公司辽宁天士力、济南平嘉100%股权评估值分别为56928.00万元、26071.26万元，评估增值率分别为6809.49%、1099.54%，评估增值率较高。而双方最终确定的交易价格，仅比评估值下调了不足2%。

　　深交所的问询函则从多个细节问题入手，要求漱玉平民解释其溢价收购、大额商誉等方面的“合理性”。

　　比如，辽宁天士力2021年、2022年、2023年1-3月毛利率分别为33.44%、31.82%和30.91%，处于持续下滑状态，低于同行业可比上市公司平均水平，且差异值从1.88个百分点扩大到3.43个百分点；而漱玉平民预测辽宁天士力2023年4-12月毛利率为32.02%、2024年及以后以每年0.5个百分点左右的幅度持续上升。济南平嘉报告期各期毛利率同样均低于同行业可比上市公司平均水平，漱玉平民则预测济南平嘉毛利率总体处于上升状态。

　　问询函据此要求漱玉平民说明，在报告期内毛利率水平持续下滑、医药零售行业市场竞争加剧等情况下，预测辽宁天士力毛利率持续提升、济南平嘉毛利率总体处于上升状态的具体依据及合理性。

　　深交所还表示，近年医药零售行业可比交易案例市盈率平均值为31.03倍，漱玉平民最新市盈率为29.89倍，本次辽宁天士力交易市盈率为39.06倍。问询函要求漱玉平民结合辽宁天士力的市场地位、竞争优势等，说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率及漱玉平民最新市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示。

　　经济导报记者注意到，在收到问询函后，漱玉平民先后4次发布延期回复问询函的公告，直到2023年12月仍未能正式作出回复。

　　对于终止此次收购的原因，漱玉平民表示，在推进过程中，结合外部和公司实际情况，公司及交易各方对本次交易方案事宜进行进一步沟通，但最终未就补充事宜达成一致意见。“公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。”

　　经济导报记者注意到，在宣布终止收购之后，漱玉平民股价在1月2日开盘后大幅走低，一度下跌5.53%，随后走出反弹走势，全天收涨0.20%。1月3日，漱玉平民股价走低，截至中午收盘股价为19.87元/股，下跌2.93%。