经济导报记者 杜海

　　7月26日，中泰证券披露了关于山东国子软件股份有限公司（国子软件，872953.NQ）股票定向发行的推荐工作报告。按照国子软件的定增计划，公司拟发行47.17万股股份，发行价格为21.20元/股，募资总额不超过1000万元。

　　国子软件这次定增发行对象仅1名，新增投资者山东省中泰财金中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）（下称“中泰财金”）包揽了这次发行的股份。经济导报记者注意到，在这次定增中，相关方还与发行对象签署补充协议，公司实际控制人对国子软件作出了业绩承诺，承诺“2022年度国子软件的净利润不低于6300万元”。

　　从目前的经营业绩来看，已启动北交所上市辅导的国子软件，完成上述承诺的难度并不小。

　　业绩承诺及股份回购承诺

　　国子软件成立于2004年3月，注册地位于济南市高新区，主要从事资产管理数字化解决方案业务，目前处于新三板基础层。

　　中泰财金成立于2022年3月29日，认缴出资额10亿元，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务等。中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司是中泰财金执行事务合伙人，同时是国子软件持续督导主办券商中泰证券的全资子公司。

　　“作为私募基金管理人，中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司对于投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资项目管理等各业务环节均由其自主控制，并形成了独立的决策机制和风险防范措施手段，其投资行为属于市场化的交易行为。”中泰证券方面表示，其通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等措施，确保各业务部门及子公司相互独立，建立了有效的信息隔离制度以及利益冲突识别及管控机制，能够有效避免内幕交易及利益冲突。

　　对于此次定增案，公司实际控制人韩承志对国子软件作出了业绩承诺及股份回购的承诺，承诺“2022年度国子软件的净利润不低于6300万元，2023年度净利润不低于7500万元，2024年度净利润不低于8800万元。”

　　经济导报记者查阅财务数据发现，2020年度、2021年度及2022年1-3月，国子软件实现营收分别为1.42亿元、1.90亿元和1784.12万元，实现净利润分别为2371.51万元、5836.57万元和-551.34万元。那么，公司2022年度实现净利润不低于6300万元，其难度有多大？7月28日，经济导报记者拨打了公司董秘王蕾兵的办公电话，接听电话的一位女士表示，王蕾兵目前不在公司，不方便提供其手机号码；对于公司定增等相关事宜，她也不太了解。

　　此外，相关协议中还约定，如果在2022年年底前，国子软件的上市申请材料未被正式受理，则中泰财金有权要求公司实际控制人回购股份。

　　由创业板“改道”北交所

　　根据国子软件披露的《2022年第一季度财务报表》（未经审计），截至2022年3月31日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.45元。公司本次股票发行定价为21.20元/股，显著高于公司的每股净资产。另外，自公司挂牌以来，公司股票未实现成交，公司未进行股票发行。本次定向发行价格综合考虑了公司所属行业、每股净资产、未来盈利增长性、同行业可比北交所上市公司情况等多种因素后协商确定，低于同行业可比北交所上市公司市盈率。

　　公司本次股票发行募集资金总额不超过1000万元，将根据最终实际募集资金金额用于支付职工薪酬。

　　知情人士告诉经济导报记者，国子软件所处的软件行业属于人力密集型行业，职工薪酬是公司营业成本的主要构成部分，因此公司对流动资金的需求较多，本次募集资金补充流动资金有利于扩大公司经营规模，改善公司整体财务状况，并提高盈利能力与抗风险能力。

　　事实上，目前处于基础层、正在冲刺上市的国子软件，在IPO前夕抛出定增融资计划，并非偶然之举。“该公司此举或意在尽快‘升入’创新层，然后进一步申报北交所上市。”南方一家券商的基金经理严鹏对经济导报记者分析说，“毕竟，该公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市。”

　　7月初，国子软件发布了关于辅导备案申报板块变更的公告。公告显示，公司3月22日与中泰证券签署了辅导协议并向山东证监局提交了上市辅导备案材料，拟在创业板上市。不过在7月1日，中泰证券又向山东证监局提交了国子软件变更拟上市地及上市板块的说明，国子软件根据自身发展战略需要进行综合考量，拟将上市辅导备案板块由创业板变更为北交所，辅导机构仍为中泰证券。

　　本次定向发行前，公司控股股东、实际控制人韩承志直接持有公司股份5054.28万股，占公司股份总额的76.63%，并通过国子学投资控制公司15.37%的表决权，直接和间接控制公司表决权的比例为92.00%。本次定向发行后，韩承志直接持有公司股份5054.28万股，间接控制公司1014万股股份的表决权，直接和间接控制公司表决权比例为91.35%，仍为公司控股股东、实际控制人。