7月23日，由民建中央上市公司专委会、上海证券交易所、深圳证券交易所、浙江财经大学以及锦天城律师事务所共同举办的“2022年中国上市公司论坛”在上海举行。会上，中国证监会上市公司监管部副主任郭俊发表了关于《推进高质量并购重组，助力提高上市公司治理》的主题演讲，呼吁上市公司做强主业，在并购重组中聚焦标的资产的整合与协同，避免盲目跨界和过度多元化，防止并购标的成为“独立王国”。

　　郭俊介绍，近年并购重组市场总体稳定向好。受市场周期转换，企业上市预期变化等因素影响，2019-2021年A股市场并购重组的数量、交易金额虽然有所下降，但交易活跃度仍处于较高水平。三年中，沪深两市上市公司年均披露并购重组项目3000多单，交易金额1.7万亿元以上，市场规模稳居全球前列。

　　郭俊称，2019年以来，证监会重点关注“三高重组”，强化承诺履行，紧盯标的管控，切实督促引导上市公司围绕主业实施重组，实现转型升级，自觉远离概念炒作，脱实向虚等误区雷区。

　　在持续监管督导中，重组注册项目的结构逐渐向产业整合方向发展。郭俊称，2019年以来，同业上下游并购占比保持七成左右，吸并项目数量翻倍，同时，高溢价现象明显减少，2021年第三方发行项目中，标的资产增值率平均为1.82倍，较2016年的7.5倍，2017年的5.2点大幅下降。

　　此外，郭俊对上市公司重组提出四点建议，一是不忘初心，专心主业；二是驰而不息抓产业协同；三是一视同仁，善待投资者；四是履职尽责，当好看门人。

　　郭俊表示，并购重组往往是换挡前进的关键一招，但一些上市公司违背客观经济规律，盲目铺摊子、上项目、乱投资，导致业务多而不精，规模大而不强，有的公司过度多元化经营，导致主业空心化、边缘化，有的公司面对主业衰退，阵脚不稳，动作变形，急于高价购入风口资产，支撑业绩，结果很快陷入主业飘忽、债台高筑、经营能力滑坡的负循环，最终黯然退出资本市场。

　　因此，郭俊建议，在筹划实施并购重组时，决策者应当切实从上市公司的财务状况、人才储备、丰厚能力出发，以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准，将审慎理念贯穿并购重组全过程，坚决防止脱离自身实际的盲目投资、无序扩张。

　　在呼吁企业聚焦主业的同时，郭俊还指出，近年来，一些上市公司单纯看重标的资产稀缺性，或者热衷追捧某些概念题材，在交易中将大部分精力投入到资产寻访、物质评价、申报文件制作等前端事项，对重组后能否形成协同效应的重视不够或者盲目乐观，整合管控方案论证不严密，风险揭示不充分，处置措施不可行，对失控托管的隐患没有解决办法，一些上市公司频频跨界并购，但这所投资资产及其所属行业的特点风险知之甚少，也没有足够能力将标的纳入自身治理体系，只能信任原来的管理层，继续掌控公司经营。

　　郭俊还透露，有的标的公司成为事实上的“独立王国”，拒绝履行上市公司决议，拒绝配合年审，拒不提供硬件等异常事件时有发生，通过并购重组提升质量完全成为空谈。

　　他建议，上市公司应立足战略规划和市场发展状况，扎实开展以产业协同为目标的并购重组，尽力而为，量力而行。在资产作价中，要慎重考虑协同效应，议价是否公允，全面分析商议增减值是否合理，交易谈判中不对高额业绩承诺抱有幻想，对整合管控自觉有心无力的标的要慎之又慎。