经济导报记者 杜海
　　淄博启明星新材料股份有限公司(启明星，870601.NQ)日前发布股票定向发行说明书(第二次修订稿)称，公司拟向发行对象发行不超过387.69万股，发行价格为6.50元/股，以支付购买标的资产的交易对价约2520万元。该“标的资产”为公司子公司山东亿莱盛新材料科技有限公司(下称“亿莱盛”)70%的股权。
　　经济导报记者查询财务数据获悉，2020年至2021年1-9月，亿莱盛实现的净利润均占启明星合并报表净利润的10%以上，是启明星重要的控股子公司。本次收购完成后，亿莱盛将成为启明星的全资子公司。
　　5自然人股东“包圆”
　　启明星主要从事特种陶瓷、耐高温复合材料、智能超细研磨设备等产品的生产、研发、销售。亿莱盛主要从事纳米材料的研发、生产、销售以及特种陶瓷制品的制造、销售等。
　　亿莱盛成立于2018年7月，注册地位于潍坊市临朐县山旺镇中小企业创业产业园，法定代表人为张华健，公司注册资本3000万元。
　　亿莱盛最初由启明星、贾振亮、裴卫山、赵波共同出资设立，后经两次股权转让，公司股权结构变更为：启明星持股30%，雷振霆、贾振亮、袁文章、张华健、赵波分别持股28%、15%、10%、10%和7%。启明星对亿莱盛具有控制权，并将其作为子公司纳入合并报表范围。
　　而启明星本次定向发行的发行对象，便是上述5名自然人。其中，雷振霆拟认购155.08万股，贾振亮拟认购83.08万股，袁文章拟认购55.38万股，张华健拟认购55.38万股，赵波拟认购38.77万股。也就是说，这5名发行对象拟以其合计持有的亿莱盛70%的股权，认购启明星本次定向发行的387.69万股股份。
　　经济导报记者注意到，本次定向发行对象中，雷振霆为启明星的监事;张华健为启明星副总经理及公司实际控制人张合军(董事长、总经理)、赵霞(董事)的儿子，并持有公司5%以上股东淄博星创盛源管理咨询合伙企业(有限合伙)249万元的出资额。本次定向发行完成后，张华健将成为启明星的直接股东，为公司实际控制人新增的一致行动人。除此之外，其他定向发行对象与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东以及其他已确定的发行对象之间，不存在关联关系。
　　为落实上述情况，3月8日，经济导报记者多次拨打启明星董秘李霞的办公电话，但一直无人接听。
　　亿莱盛主业收入持续增长
　　“本次股票发行主要为了收购控股子公司少数股东股权，为非现金资产认购，不涉及募集资金的情形。通过此次股票定向发行，启明星收购子公司亿莱盛70%的股权，将全资控股亿莱盛。此举将有利于扩大公司业务范围，提高其盈利能力。”知情人士介绍，亿莱盛的主营业务符合启明星的战略发展方向，其借助母公司良好的管理模式及财务状况将实现更大发展。
　　那么，本次定增价格以及标的的交易价格是如何确定的?
　　“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性及每股净资产和每股收益等多方面因素，并与发行对象沟通后最终确定。”启明星表示，本次发行价格高于公司每股净资产、每股收益，公司价值不存在被低估的情形，最终发行价格为双方真实意思的表达。
　　截至评估基准日2021年9月30日，在持续经营条件下，亿莱盛经审计的总资产账面价值5281.38万元，总负债账面价值2954.72万元。
　　本次资产(亿莱盛70%股权)评估值为2526.80万元，经启明星与发行对象沟通，最终交易价格确定为2520.00万元，占启明星2020年度经审计合并财务报表期末资产总额的10.64%，占期末净资产总额的25.59%。
　　从经营情况来看，亿莱盛2018年成立尚未经营，2019年至今主营业务收入持续增长：2019年度主营业务收入1708.55万元，2020年度主营业务收入3737.15万元，2021年1-9月份主营业务收入5068.36万元。
　　由控股到全资
　　启明星方面介绍，本次收购完成后，亿莱盛的自然人股东(雷振霆、贾振亮、袁文章、张华健、赵波)将不再持有亿莱盛的股权，消除了潜在的利益冲突;同时，亿莱盛董事长张华健已被任命为公司副总经理、亿莱盛总经理雷振霆已被选举为公司监事，此举实现了母子公司管理团队的融合，有助于提升亿莱盛的生产水平。
　　本次发行前，张合军和赵霞合计持有启明星76.41%的股份;本次发行后，二人合计持有公司70.07%的股份。张华健为公司实际控制人张合军、赵霞的儿子，本次定向发行完成后成为公司的直接股东，为公司实际控制人新增的一致行动人。本次发行后张合军、赵霞及张华健合计持有公司71.26%的股份，公司控股股东和实际控制人不会变化。
　　“此次资产购买完成后，亿莱盛将成为公司全资子公司，公司的总资产、净资产规模均有所提升。”启明星表示。