“无主”鲁股添一员，奥福环保透露原一致行动关系解除背景---山东财经网

“无主”鲁股添一员，奥福环保透露原一致行动关系解除背景

来源：大众报业·经济导报　　加入时间：2022-11-14 17:05:37　　

　　经济导报记者韩祖亦
　　因原实际控制人潘吉庆、于发明、王建忠不再续签《一致行动协议》，奥福环保（688021）于日前正式加入“无主”阵营——公司由原三名一致行动人共同控制，变更为无控股股东及无实际控制人。
　　奥福环保于11月12日在针对上交所问询函的回复中表示，解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主和高效，同时有利于促进高管团队向职业化、专业化发展和提升公司经营管理能力，且“原一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧”。
　　经济导报记者注意到，与奥福环保相似，因股东一致行动关系解除而使得公司实控人从“有”到“无”的，不在少数。
　　上市后36个月有效期已满
　　2015年5月，潘吉庆、于发明、王建忠首次签署了《一致行动协议》，并于2019年6月续签。彼时，潘吉庆、于发明、王建忠承诺并同意在奥福环保上市后36个月内，在处理有关奥福环保经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由奥福环保股东大会、董事会作出决议的事项时应采取一致行动，且经过协商无法就董事会及股东大会议案达成一致意见时无条件依据潘吉庆所持意见来决定董事会及股东大会议案事项等。
　　2019年11月6日，专注于蜂窝陶瓷技术研发与应用的奥福环保，顺利在注册制“元年”抢先登陆科创板，实现上市交易。这便意味着，上述《一致行动协议》有效期将于2022年11月5日届满。
　　而此番，潘吉庆、于发明、王建忠三方决定不再续期，一致行动及共同控制关系将于原《一致行动协议》到期后解除。一致行动关系解除后，三方各自持有的公司股份数量和比例均保持不变，所持有的公司股份不再合并计算，奥福环保则随之由原三名一致行动人共同控制变更为无控股股东及无实际控制人。
　　经济导报记者注意到，潘吉庆、于发明、王建忠自公司设立以来，一直为奥福环保的核心人员。上述《一致行动协议》到期前，潘吉庆、于发明、王建忠合计直接持有公司股份2936.73万股，占奥福环保现有总股本的38%。
　　一致行动协议解除后，三人持股比例分别为13.9%、12.15%和11.95%，同时于发明之兄弟于进明持股比例为2%。于发明与于进明共同持股14.15%，将成为公司第一大股东。
　　“解除一致行动的客观条件成熟”
　　对于此番解除一致行动，奥福环保表示，一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。“除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科学、民主的公司决策机制。2019年11月6日，公司完成首发上市；目前，公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理内控水平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动的客观条件成熟。”
　　与此同时，在奥福环保看来，一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。“这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，潘吉庆、于发明和王建忠在董事会和股东大会上表决时不再一致行动，更有利于每一名董事和股东直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和高效。此外，还有利于促进高管团队向职业化、专业化发展和提升公司经营管理能力。”
　　还有一个关键点在于，奥福环保在回复函中透露，潘吉庆、于发明、王建忠均表态，截至本说明出具之日，暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。
　　而针对此番变动，会否对公司生产经营等带来不利影响，奥福环保则强调，潘吉庆、于发明和王建忠不再续签原《一致行动协议》，奥福环保变更为无实际控制人，“不会对奥福环保未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等产生重大不利影响，不会出现控制权不稳定的重大风险。”
　　从“有”到“无”缘由不尽相同
　　经济导报记者统计发现，截至目前，包括奥福环保在内，已有东港股份（002117.SZ）、积成电子（002339.SZ）、青农商行（002958.SZ）、日科化学（300214.SZ）、滨化股份（601678.SH）、威龙股份（603779.SH）等14家上市鲁企处于无实际控制人状态。
　　与奥福环保相似，2020年6月30日，滨化股份原实际控制人张忠正等10名一致行动人签署解除协议终止一致行动关系后，公司至今不存在控股股东及实际控制人。
　　积成电子也属于此种情况。因杨志强、严中华、王良、冯东、孙合友等8名公司主要股东自2015年3月起持续多年的一致行动关系解除，积成电子也在2019年因各股东股权分散，持股比例均较低，任意单一股东实际支配的公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，因此由原8位一致行动人共同实际控制变更为无实际控制人。
　　同时，因股权转让，使得上市公司实控人从“有”到“无”，亦颇为常见。
　　其中，日科化学此前便接到原控股股东、实际控制人赵东日通知，其协议转让部分公司股份事宜办理完成过户登记手续后，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司控股股东变更为金湖投资。金湖投资的实际控制方为鲁民投。而鲁民投股权结构相对分散，没有单一股东通过直接或间接方式持有鲁民投股权比例或控制其表决权超过50%，鲁民投任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决议的形成和重大经营事项实施实际控制。因此，日科化学实际控制人变更为无实际控制人。

编辑：史飞雪

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