经济导报记者 韩祖亦

　　辞旧迎新。回顾2021年的A股，成交额创历史新高、北交所开市、独董辞职潮……均令市场记忆犹新。此外还有一个显著的特征，如果你经常浏览上市公司公告，也肯定注意到了，那就是：短线交易高发。

　　为什么在去年，上市公司的董监高及其亲属们会如此热衷“炒股”？即便已存在那么多的前车之鉴，却依旧顶风买卖、屡禁不止呢?

　　到底有多“高发”

　　Wind数据显示，去年全年，A股共计披露了超过300条标题中包含“短线交易”的公告，涉及逾250家上市公司。其中“主角”为董监高亲属的，占据了七成左右的比例。

　　以鲁股为例，2021年，太阳纸业(002078.SZ)、登海种业(002041.SZ)、隆华新材(301149.SZ)、华明装备(002270.SZ)、青农商行(002958.SZ)、华东数控(002248.SZ)、中宠股份(002891.SZ)、恒邦股份(002237.SZ)、大业股份(603278.SH)、史丹利(002588.SZ)等个股的董监高亲属均曾进行过短线交易;威奥股份(605001.SH)、山东赫达(002810.SZ)的短线交易行为人，更是公司董监高本人;先达股份(603086.SH)、保龄宝(002286.SZ)、万润股份(002643.SZ)、华熙生物(688363.SH)的重要股东，则因误操作导致了短线交易，以上共计17只鲁股。

　　这一数量，大幅超过了2020年的8只，2019年的5只，2018年的1只……

　　需要注意的是，这还仅仅是自曝的，实际数量或许更多。

　　不过，我们不得不说，这17只主动自曝短线交易的鲁股，也从另一方面体现出上市公司法律法规意识、内部风险控制及管理能力的增强。在当下强监管的威慑力下，上市公司的自律意识正向着更为健康有序的方向发展。

　　为啥如此“高发”

　　这里就需要提到于2020年3月正式实施的新《证券法》了。

　　其中，第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　也就是说，不光持有5%以上股份的董监高，其亲属也被同时纳入到6个月内禁止买/卖的监管范围内。

　　毫无疑问，这是理所应当，也是呼声已久的政策调整。

　　可以想象一下，在周末家庭聚餐的饭桌上，身为上市公司高管，对公司经营情况或其他内幕信息了如指掌的父亲，漫不经心地说了一句：“最近太忙了，公司正在筹划一个重大利好动作……”

　　这对于信息不对称的“弱势方”中小投资者而言，实在是太不公平，也破坏了市场交易秩序。

　　而如今，至少与董监高关系最密切的亲属们，快进快出买卖公司股票的行为不被允许了。

　　不过，虽然与修订前的《证券法》相比，新《证券法》对于短线交易的要求更加严格、完善，但从去年自曝的短线交易数量看，不少上市公司董监高及其亲属们显然还没有深入领会到新的监管精神，又或者是为了谋求更多收益而尚存侥幸心理，屡屡触及短线交易这条红线。

　　该如何杜绝

　　如果详细看每一条上市公司董监高亲属短线交易情况说明，你会发现，除“误操作”情况外，“话术”是差不多的，理由几乎是复制粘贴，要素基本一致。

　　“不了解相关法律、法规的规定”——这是表明“亲属们”不是知法犯法，而只是“不懂法”。

　　“根据对二级市场的判断做出的自主投资行为”——强调是“亲属们”的自发行为，与公司董监高及重要股东无关。

　　“A事先并不知晓此次交易，交易前后亦未告知其关于公司经营的相关情况或其他内幕信息，也未就买卖股票事项征询A的意见”——进一步重申公司董监高及重要股东A没有透露内幕信息，没有通过亲属短线交易公司股票来谋求利益。

　　但是，上述近乎模板化的解释，能被认可吗?这其中真的不存在涉嫌内幕交易、信息披露违规等违法行为吗?

　　首先，新《证券法》已经实施近两年了，监管部门一再重申要加强证券法律法规学习、严格规范股票交易行为，但短线交易的“亲属们”还是不了解相关法律、法规规定，难道上市公司没有进行培训，没有对公司董监高及重要股东传达政策吗?

　　“我们公司已经培训过很多次了，开会的时候也经常提醒董监高们，让他们回家后向亲属强调。但还会出现短线交易，这属于个别情况了。”一家曾披露董监高亲属短线交易的上市公司董秘吐槽道。

　　还有一家上市公司董事的配偶于2020年10月12日进行短线交易，并承诺将“认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定，防止此类事件的再次发生”后，于2021年下半年再次短线交易，却依然解释称“不了解相关法律、法规的规定”。那前一次承诺的“学习”，到底是学了还是没学呢?

　　其次，是否真的存在内幕交易，这一点不容易求证。但即便是真的“不懂法”，便可以“不知者不怪”吗?

　　新《证券法》第一百八十九条规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。”

　　在此背景下，因亲属短线交易，监管层对上市公司董监高及重要股东开出的警示函，实施的行政监管措施，已愈发密集。

　　亲属“犯错”，董监高“背锅”，合情合理。板子打到自己身上，上市公司董监高及重要股东们才能痛定思痛，切实约束管理亲属，避免出现短线交易行为。

　　而监管层也应持续强化事后处罚力度，以多倍罚款强化威慑力，并进一步强化对证券市场举报人的奖励和保护力度。