经济导报记者 石宪亮
　　5月24日，证监会网站披露了《苏州天禄光科技股份有限公司注册阶段问询问题》，苏州天禄的股权合规性等问题被证监会详细问询。
　　公开资料显示，今年2月4日，创业板上市委2021年第10次会议同意了苏州天禄IPO申请。该公司拟募资5.7259亿元。
　　苏州天禄是一家专业从事导光板研发和产销的企业。在笔记本电脑、平板电脑领域，该公司导光板产品已广泛用于联想、惠普、三星、戴尔等品牌；台式显示器领域，公司导光板产品已广泛用于微软、LG、戴尔等品牌；液晶电视领域，公司导光板产品已广泛用于小米、夏普、创维等品牌。
　　股东入股借款长期不用还，是否代持股权？
　　根据申报文件，2016年1月苏州天禄实际控制人梅坦分别将其持有的3%、2%、1%、0.82%股权以1.48元每出资额的价格出让给姚斌、马坤、龚扣华、王水银，四人支付价款均来源于陈凌借款，约定自公司上市后其所持股份锁定期届满之日起一年内还款；历史股东杨庆勇系2014年12月以1.48元每出资额增资入股取得有限公司12.94%的股权，于2016年6月约定将所持股权全部转让给梅坦，2017年9月各方确认价款支付完毕并办理完毕交割手续；2017年11月，陈凌将所持公司10%的股份以5000万元对价转让给王克伟，2019年6月王克伟将该部分股份以6000万元对价转让给陈凌。
　　证监会要求公司说明：（1）2016年1月股权转让的原因、转让价格与2016年2月增资价格存在显著差异的原因及合理性，说明姚斌、马坤、龚扣华、王水银四人与陈凌该项借款协议是否仍然存续、约定的利率等，说明约定公司上市锁定期满一年内还款，是否以相应股份减持为还款来源，如是，请补充披露相应情况，说明所涉股份是否存在代持或其他利益安排、是否存在规避锁定的情形；（2）2016年6月杨庆勇股权转让价款实际支付情况、工商登记实际变更情况，存在时间差异的原因及合理性，转让价格与2017年11月公司股权转让价格存在显著差异的原因及合理性，双方就所涉股份及价款是否存在纠纷或潜在纠纷、所涉股份是否存在代持或其他利益安排；（3）王克伟于2019年6月将相关股份转让予陈凌的原因及合理性、溢价1000万元的定价依据及合理性，双方就所涉股份及价款是否存在纠纷或潜在纠纷、所涉股份是否存在代持或其他利益安排。
　　梅坦赠送陈凌5.59%股权，是否存在其它利益安排？
　　根据招股说明书，苏州天禄由陈凌、梅坦共同控制，陈凌担任公司董事长，梅坦担任公司董事兼总经理，二人分别持有公司29.77%、27.40%的股份，合计持有发行人总股本的57.17%，产生争议时以梅坦意见为准。另根据申报文件，2016年1月梅坦将其持有的公司前身有限公司5.59%的股权转让给陈凌，陈凌未支付对价。
　　证监会要求公司说明历史上两名实控人之间无偿转让股权的原因及合理性，是否存在代持或其它利益安排，产生争议时以梅坦意见为准是否与相关股权无偿转让有关，结合公司设立、历史股权变动及相关股权无偿转让情形，说明实控人认定的合理性。
　　实控人亲属企业使用“天禄”商号，会否损害公司利益？
　　根据招股说明书，实控人陈凌其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的企业中，存在多家采用与发行人字号相近相似的企业。其中，常州天禄的主营业务曾为背光模组的生产与销售，报告期内，常州天禄陆续将背光模组生产与销售相关的业务、资产、人员剥离至常州天禄显示，并将常州天禄显示转让给陈凌家族之外的企业。
　　证监会要求公司说明常州天禄显示作为公司行业下游企业，是否仍将使用相关字号，包括常州天禄显示在内的相关关联方是否存在损害发行人利益的情形，相关关联方未来经营中是否可能因使用相似商标字号损害发行人利益，是否可能对公司持续经营产生重大不利影响。
　　常州天禄的实际控制权在谁手里？
　　招股书等公开资料显示，常州天禄显示曾为实际控制人陈凌父亲控制的企业常州天禄的全资子公司，存在导光板生产销售业务。苏州天禄为了上市消除同业竞争，2019年10月、2019年11月常州天禄将其持有的常州天禄显示49.00%、51.00%股权分别以490万元、1400万元转让给无锡兆吉正合、无锡格瑞斯。两次转让价格差异较大。
　　而无锡兆吉正合成立于2019年9月25日，由姚斌、周涛、郑健共同设立。姚斌曾于2009年1月至2014年6月期间，任常州天禄副总经理；2018年12月，姚斌因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职位，并于2019年10月辞去发行人董事职位。周涛于2011年9月入职常州天禄并担任行政总监；郑健于2010年12月入职常州天禄并担任副总经理。姚斌、周涛与苏州天禄实际控制人陈凌为同学关系。
　　值得注意的是，2019年9月至2020年3月，常州天禄显示的供应商中常州丰盛光电科技股份有限公司、苏州福缘德光学材料有限公司、苏州市健润印刷器材有限公司、无锡双象光电材料有限公司与苏州天禄重合。
　　从这一点来看，接盘常州天禄显示的三位股东曾经都在苏州天禄处或者关联公司任职，且有两位还是与苏州天禄实际控制人陈凌为同学关系。