经济导报记者 王雅洁
　　近年来，地方国资跨地区收购上市公司的案例明显增多。为了提高资产证券化率，围绕国有资本布局结构调整和十强产业需要，山东国资国企在资本市场动作频频。今年以来，济南、淄博、潍坊、济宁等市的国有企业在资本市场轮番出手，拟收购外省上市公司总量已达8家。
　　并购上市公司，其实是山东国资改革、实施新旧动能转换的一部分。经济导报记者注意到，上述收购标的主要分布在新能源、新材料、信息技术、高端装备等产业，这正是山东新旧动能转换“十强产业”重点发展领域。利用上市公司的再融资优势，对产业进行优化整合，可以看做是山东国资主导产业提档升级的关键步骤。
　　12月3日，经济导报记者采访了国企改革专家、国务院国资委新闻中心首席专家、中国企业研究院首席研究员李锦，听听他对山东国企资产证券化的点评。
　　同时，在并购潮下，收购方该如何保证并购实现共赢?如何防范并购风险?长期从事大型国企、上市公司并购法务工作的北京云亭律师事务所合伙人李舒律师，也在12月2日接受了经济导报记者的专访。
　　经济导报：纵观全国，近年来山东国企改革成果如何?
　　李锦：近两年来，山东的国企改革成果是有目共睹的，而且在全国地位上升明显。在全国省级(不含直辖市)国企改革中是排在第一位的省份。一方面是山东国资混合所有制改革速度在加快，整个国有资产的资本在增加，经济总量持续增长。另一方面，从国企改革方面来说，资产证券化是一个有力推手。山东国资旗下上市企业这两年取得了长足发展。
　　经济导报：你是如何看待国企改革过程的资产证券化?对于收购双方是否可实现双赢?
　　李锦：资产证券化是国企改革的重要方向。说实话，山东过去在这方面还有短板，近两年，山东国资旗下上市公司增加了，赶超上来。近几年个别上市公司遇到一些困难，山东国资利用了这个机遇，加大收购上市公司股份并控股，相当于对这些企业拉了一把。
　　经济导报：国资收购上市公司，主要出于何种考量?成效如何?
　　李锦：山东国资收购的上市公司股份，是有选择性的，并非只注重上市公司的壳资源。一般来讲都是有发展前景的，不少是新兴产业，或是对山东产业链条有所补充的、有利部分。山东上市公司份量的增加，有利于山东混合所有制增量的提升，从而也在推进山东整体公司治理水平的提高。
　　经济导报：国资并购上市公司，如何实现共赢?
　　李舒：关于收购的导向，无论是国资委还是银保监会，传导至地方也是基调相同的，那就是回归主业、协同发展。其实，不管是国资收购还是民资并购，交易逻辑是一样的。正是因为被收购标的本身有某种问题或者说需求，才促成了收购的机会。往往这时候，国资入主的机会就来了。这类并购对于上市公司和国资收购方来说，应该可以实现共赢的效果。国企资源找到了一个好的出口，上市公司化解了一定风险，对市场乃至对公司其他股东、债权人和合作伙伴而言也是一个利好。
　　就我们从事大量收购业务的经验而言，并不意味着有风险、有债务就必然不能进行收购。而是要预先形成一套与之相匹配的风险识别、判断、化解风险的应对方案，通过交易方案、交易流程、交易文件、标的定价等方式实现交易目标。
　　经济导报：从企业收购方来讲，需做好哪些准备工作?如何做好尽职调查?
　　李舒：作为收购方，企业收购业务的流程与规范主要包括收购预备、尽职调查、收购意向达成、收购执行、收购合同的履行几个方面。做好尽职调查工作尤为重要，除专业的市场和财务等方面的调查外，还需要经验丰富的律师团队对目标公司法律方面的情况、风险和公司治理与管理等进行全方位的掌握。至少包括全面了解目标公司的重大资产负债情况，核查现有不动产及重要动产的产权状况;对目标公司在知识产权、劳动人事、安全生产、反不正当竞争方面的合规风险进行排查，从而全面掌握目标公司的真实情况，发现问题、拿出解决方案，进而解决问题，从而最大化降低并购风险。
　　经济导报：收购双方涉及上市公司、国有资产的，需特别注意哪几点?
　　李舒：如目标公司为上市公司，则收购方还要确保收购流程符合《证券法》及证监会和交易所关于上市公司收购的有关规定。如并购交易涉及国有资产处置，则交易过程还需满足《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等关于国有资产的法律、法规及规章规定，并完善交易的审批、备案流程。
　　经济导报：若收购标的存在一定风险，那么该如何化解这些风险，带领企业轻装上阵?
　　李舒：解决债务风险的关键在于并购交易阶段全面发现风险、识别风险并评估风险程度，进而有针对性地拿出应对措施和化解方案，必要时可以通过协商或诉讼的方式，对相应债务风险进行妥善处置。作为收购方，应当对企业收购后的债务风险建立合理预期，在此基础上确认收购条件和价格。
　　从长远发展来说，短期危机可通过公司经营以及注入优质资源、资产来促进企业发展，扭转企业声誉，给市场良好预期，甚至为公司股价的提升打好基础。作为大股东来说，应履行好股东职责，给上市公司提供足够的资源。国企收购方应重视上市公司的特殊治理结构、信息披露机制、决策机制，配套专业管理团队和有效的治理规则。此外，可通过监事会、董事会、股东会、独立董事、律师事务所等，用好上市公司的各类制度和制约监督机制，以形成更规范完善的公司治理结构。