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试水A股!潍坊国企山东高创要跨省收购300262
来源:大众报业·经济导报   加入时间:2021-12-3 16:33:52  
 

  经济导报记者 段海涛

  为了深化国企改革,山东国资委曾提出,省属企业按净资产计算的资产证券化率力争在2022年达到70%,为此,山东国企一方面大力培育企业IPO上市,另一方面在资本市场并购动作不断。而在并购过程中,如何帮助上市公司解决原有问题,促进双方共同发展,也是一个重要课题。
  11月底,上海上市公司巴安水务(300262.SZ)发布更新版收购报告书,披露了潍坊国资企业山东高创建设投资集团有限公司(简称“山东高创”)拟通过“协议转让+表决权放弃+定增”方式、耗资约9.66亿元成为巴安水务控股股东一事的最新动向。据悉,整个交易完成后,山东高创将持有巴安水务30.70%股份,成为公司控股股东,潍坊高新区财政金融局将成为实际控制人。
  经济导报记者注意到,山东高创的入股,正在促进巴安水务原有问题的解决。据悉,截至11月29日,巴安水务及其控股子公司累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计9.94亿元。而在山东高创积极协助下,巴安水务诉讼事项已达成和解2.1亿元,为解决债务问题创造了条件。
  三步走
  根据《股份转让协议》,巴安水务控股股东张春霖将其持有的巴安水务 6634.15万股股份(占巴安水务总股份的9.91%)协议转让给山东高创持有,股份转让的价格为5.08元/股,股份转让价款为33701.46万元。
  同时,张春霖无条件且不可撤销地永久放弃其持有的巴安水务19902.44万股股份(占发行前股份总数29.72%)对应的表决权及提名、提案权等权利,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
  此外,巴安水务拟发行20093.01万股股票,不超过发行前巴安水务总股本的30%,发行价格为3.13元/股,山东高创将以现金形式全额认购,耗资约62891.12万元。
  经济导报记者注意到,巴安水务目前总股本约为7.70亿股,在整体交易方案完成后,山东高创将持有巴安水务26727.16万股,持股比例为30.70%;张春霖持股比例降为19.83%;山东高创将成为巴安水务控股股东,潍坊高新财政金融局将成为实际控制人。
  首次A股试水
  经济导报记者了解到,山东高创拟通过多种方式获得巴安水务的控股权,是因看好上市公司行业未来发展前景,认可上市公司长期投资价值。
  资料显示,山东高创成立于2009年5月,注册资本82.32亿元,公司以城市基础设施建设与运营、旧村改造、房地产开发与销售、城市供热等为主要业务。潍坊高新财政金融局全资控股的潍坊高新创业投资控股有限公司,为山东高创控股股东,持有其100%股份。
  据介绍,山东高创目前控股27家企业,截至2021年9月30日,公司总资产474.04亿元,净资产119.96亿元;2018年-2020年,山东高创营业收入分别为141775.58万元、206688.63万元、368658.63万元,净利润分别为9883.97万元、19821.50万元、16489.05万元;2021年前9个月,山东高创营收和净利润分别为205167.38万元、8714.12万元。
  经济导报记者注意到,山东高创目前除持有新三板挂牌企业格林检测51.67%股份外,未持有其他上市公司5%以上股份。此次收购巴安水务,是山东高创首次在A股试水。
  积极协助债务和解
  经济导报记者了解到,巴安水务2011年9月在创业板上市,公司的主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块,可为环保能源领域提供技术研发、系统设计、系统集成,土建建设,设备安装及调试,EPC交钥匙工程和PPP工程项目开发、运营等。
  财务数据显示,巴安水务近几年业绩表现不佳,2020年,巴安水务营收为4.29亿元,同比下滑超过50%,归母净利润更是由盈转亏,大幅亏损4.70亿元。2021年前三季度,巴安水务实现营业收入3.23亿元,同比减少34.52%;归属于上市公司股东的净利润为-7809.19万元,同比减少709.10%。
  据披露,巴安水务对发生的诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的原则统计发现,截至11月29日,公司及其控股子公司累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计99404.78万元,占公司最近一期经审计净资产的53.81%。
  其中,巴安水务作为原告涉诉案件共7件,涉案金额35644.82万元,占公司最近一期经审计净资产的19.31%;公司作为被告涉诉案件共49件,涉案金额 63739.96 万元,占公司最近一期经审计净资产的34.50%。
  另外,截至11月29日,巴安水务及其控股子公司担保总额为141183.97万元,占公司最近一期经审计净资产的76.43%;公司及其控股子公司逾期担保总额为15006.21万元,占公司最近一期经审计净资产的8.12%。
  11月29日,巴安水务还披露,公司为原实控人、董事长张春霖提供了违规担保,公司现时承担的担保金额为8356.91万元,如若公司不能在2021年12月29日前(含12月29日)解决上述违规担保事项,公司股票交易将被实施其他风险警示。
  “就我们从事大量收购业务的经验而言,并不意味着有风险、有债务就必然不能进行收购。”北京云亭律师事务所创始合伙人李舒律师12月2日对经济导报记者表示,解决债务风险的关键在于并购交易阶段全面发现风险、识别风险并评估风险程度,进而有针对性地拿出应对措施和化解方案。
  经济导报记者注意到,山东高创于4月7日与张春霖签订了《股份转让协议》,并与巴安水务签署了《股份认购协议》;2021年6月21日,张春霖持有的6634.15万股巴安水务股份完成过户登记手续,过户到了山东高创名下。
  在此基础上,山东高创积极协助巴安水务解决现有问题。
  “公司预计可在一个月内解决前述违规担保问题。”巴安水务证券部工作人员对经济导报记者表示,具体解决进展,届时公司会发公告披露。而对于巴安水务债务情况,山东高创相关人士向山东财经报道表示,收购前已有所了解,但具体解决方案“不方便透露”。
  不过从巴安水务披露信息看,在巴安水务作为被告方的金融借款(合同)纠纷案件中,山东高创已协助公司就5个案件达成调解协议,涉案金额为21250.60万元。
  山东高创在收购报告书中表示,将结合自身优势,与上市公司形成协同效应,促进双方共同发展,提高上市公司的资产质量,降低上市公司的负债水平,提升上市公司的持续经营和盈利能力。



编辑:luyi

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