经济导报记者 段海涛

　　为了深化国企改革，山东国资委曾提出，省属企业按净资产计算的资产证券化率力争在2022年达到70%，为此，山东国企一方面大力培育企业IPO上市，另一方面在资本市场并购动作不断。而在并购过程中，如何帮助上市公司解决原有问题，促进双方共同发展，也是一个重要课题。
　　11月底，上海上市公司巴安水务（300262.SZ）发布更新版收购报告书，披露了潍坊国资企业山东高创建设投资集团有限公司（简称“山东高创”）拟通过“协议转让+表决权放弃+定增”方式、耗资约9.66亿元成为巴安水务控股股东一事的最新动向。据悉，整个交易完成后，山东高创将持有巴安水务30.70%股份，成为公司控股股东，潍坊高新区财政金融局将成为实际控制人。
　　经济导报记者注意到，山东高创的入股，正在促进巴安水务原有问题的解决。据悉，截至11月29日，巴安水务及其控股子公司累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计9.94亿元。而在山东高创积极协助下，巴安水务诉讼事项已达成和解2.1亿元，为解决债务问题创造了条件。
　　三步走
　　根据《股份转让协议》，巴安水务控股股东张春霖将其持有的巴安水务 6634.15万股股份（占巴安水务总股份的9.91%）协议转让给山东高创持有，股份转让的价格为5.08元/股，股份转让价款为33701.46万元。
　　同时，张春霖无条件且不可撤销地永久放弃其持有的巴安水务19902.44万股股份（占发行前股份总数29.72%）对应的表决权及提名、提案权等权利，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
　　此外，巴安水务拟发行20093.01万股股票，不超过发行前巴安水务总股本的30%，发行价格为3.13元/股，山东高创将以现金形式全额认购，耗资约62891.12万元。
　　经济导报记者注意到，巴安水务目前总股本约为7.70亿股，在整体交易方案完成后，山东高创将持有巴安水务26727.16万股，持股比例为30.70%；张春霖持股比例降为19.83%；山东高创将成为巴安水务控股股东，潍坊高新财政金融局将成为实际控制人。
　　首次A股试水
　　经济导报记者了解到，山东高创拟通过多种方式获得巴安水务的控股权，是因看好上市公司行业未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。
　　资料显示，山东高创成立于2009年5月，注册资本82.32亿元，公司以城市基础设施建设与运营、旧村改造、房地产开发与销售、城市供热等为主要业务。潍坊高新财政金融局全资控股的潍坊高新创业投资控股有限公司，为山东高创控股股东，持有其100%股份。
　　据介绍，山东高创目前控股27家企业，截至2021年9月30日,公司总资产474.04亿元，净资产119.96亿元；2018年-2020年，山东高创营业收入分别为141775.58万元、206688.63万元、368658.63万元，净利润分别为9883.97万元、19821.50万元、16489.05万元；2021年前9个月，山东高创营收和净利润分别为205167.38万元、8714.12万元。
　　经济导报记者注意到，山东高创目前除持有新三板挂牌企业格林检测51.67%股份外，未持有其他上市公司5%以上股份。此次收购巴安水务，是山东高创首次在A股试水。
　　积极协助债务和解
　　经济导报记者了解到，巴安水务2011年9月在创业板上市，公司的主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块，可为环保能源领域提供技术研发、系统设计、系统集成，土建建设，设备安装及调试，EPC交钥匙工程和PPP工程项目开发、运营等。
　　财务数据显示，巴安水务近几年业绩表现不佳，2020年，巴安水务营收为4.29亿元，同比下滑超过50%，归母净利润更是由盈转亏，大幅亏损4.70亿元。2021年前三季度，巴安水务实现营业收入3.23亿元，同比减少34.52%；归属于上市公司股东的净利润为-7809.19万元，同比减少709.10%。
　　据披露，巴安水务对发生的诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的原则统计发现，截至11月29日，公司及其控股子公司累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计99404.78万元，占公司最近一期经审计净资产的53.81%。
　　其中，巴安水务作为原告涉诉案件共7件，涉案金额35644.82万元，占公司最近一期经审计净资产的19.31%；公司作为被告涉诉案件共49件，涉案金额 63739.96 万元，占公司最近一期经审计净资产的34.50%。
　　另外，截至11月29日，巴安水务及其控股子公司担保总额为141183.97万元，占公司最近一期经审计净资产的76.43%；公司及其控股子公司逾期担保总额为15006.21万元，占公司最近一期经审计净资产的8.12%。
　　11月29日，巴安水务还披露，公司为原实控人、董事长张春霖提供了违规担保，公司现时承担的担保金额为8356.91万元，如若公司不能在2021年12月29日前（含12月29日）解决上述违规担保事项，公司股票交易将被实施其他风险警示。
　　“就我们从事大量收购业务的经验而言，并不意味着有风险、有债务就必然不能进行收购。”北京云亭律师事务所创始合伙人李舒律师12月2日对经济导报记者表示，解决债务风险的关键在于并购交易阶段全面发现风险、识别风险并评估风险程度，进而有针对性地拿出应对措施和化解方案。
　　经济导报记者注意到，山东高创于4月7日与张春霖签订了《股份转让协议》，并与巴安水务签署了《股份认购协议》；2021年6月21日，张春霖持有的6634.15万股巴安水务股份完成过户登记手续，过户到了山东高创名下。
　　在此基础上，山东高创积极协助巴安水务解决现有问题。
　　“公司预计可在一个月内解决前述违规担保问题。”巴安水务证券部工作人员对经济导报记者表示，具体解决进展，届时公司会发公告披露。而对于巴安水务债务情况，山东高创相关人士向山东财经报道表示，收购前已有所了解，但具体解决方案“不方便透露”。
　　不过从巴安水务披露信息看，在巴安水务作为被告方的金融借款（合同）纠纷案件中，山东高创已协助公司就5个案件达成调解协议，涉案金额为21250.60万元。
　　山东高创在收购报告书中表示，将结合自身优势，与上市公司形成协同效应，促进双方共同发展，提高上市公司的资产质量，降低上市公司的负债水平，提升上市公司的持续经营和盈利能力。