经济导报记者 时超
　　中润资源(000506)涉及近3亿元的资产置换行为，引来监管层的关注。
　　受让资产高溢价率引关注
　　据悉，本月9日，中润资源公告称，为降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸(北京)有限公司债权与常州天禄建设开发有限公司持有的常州天禄中创建设开发有限公司(下称“标的公司”)100%股权进行资产置换。
　　其中，标的债权作价2.995亿元，标的股权作价2.86亿元，差额1352.32万元部分由天禄建设现金补足。
　　交易完成后，中润资源将持有天禄中创100%股权(下称“标的股权”)，天禄建设将成为上述两笔债权新的债权人。
　　14日，中润资源公告称，公司上述交易收到深交所关注函，其中对于标的股权的资产评估、公司偿债能力等问题提出疑问。
　　关注函指出，评估报告对天禄中创股权采用资产基础法评估，得到的评估值为2.86亿元，增值率492.32%；采用收益法评估的评估值为1.68亿元，增值率275.56%。最终以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。
　　就此，深交所要求公司说明采用资产基础法与收益法对标的股权进行评估时评估值存在重大差异的原因及合理性。
　　同时，深交所要求相关方详细说明收益法评估和资产基础法中对商业物业按收益法进行评估时，采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，并充分说明有关参数、评估依据确定的理由。
　　另外，信披显示，标的公司与常州武进购物中心管理有限公司签订的5年租赁合同，5年租金合计收入1.4亿元。
　　就此，深交所也要求说明5年租金合计收入1.4亿元是否具有合理性。同时，说明5年后续签的可能性，若无法续签，标的公司是否有其他安排。并且，深交所要求公司说明标的公司是否具备持续盈利能力，此次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
　　标的公司债务风险
　　除了对标的股权评估存在疑问，深交所对于中润资源在此笔交易中承担的风险也予以关注。
　　深交所在关注函中指出，中润资源在受让标的公司股权同时，承接标的公司相应负债，负债金额截至2020年5月31日为3.54亿元，超出3.54亿元的其他负债(包括交易对方未向公司披露的其他负债及2020年5月31日之后，3.54亿元中有息负债新增的利息、违约金、费用等)均由天禄建设承担，陈祖伟承担连带偿付责任。
　　根据协议，中润资源应确保标的公司于2021年4月30日前分期将上述负债偿还完毕，如未能按期偿还，公司将存在违约风险。但截至2020年6月30日，中润资源货币资金账面余额仅1.14亿元，短期借款与长期借款账面余额分别为1.08亿元、2.5亿元。
　　就此，深交所提出，中润资源需结合标的公司自身财务状况、现金流情况和未来经营前景等，说明标的公司是否有能力按期偿还3.54亿元负债；若其自身不能偿还相关负债，是否存在中润资源代替标的公司进行还款的安排，如是，则需说明造成不利影响。
　　更值得关注的是，标的公司所拥有的房产、土地已经全部用于其标的公司及其关联方对外借款担保，房产、土地处于抵押状态，上述借款中有多项借款、保理、典当合同逾期未偿还。
　　深交所要求中润资源逐项说明，上述借款、保理、典当合同逾期未偿还的原因，标的公司及其关联方资金情况是否存在较大困难，处于抵押状态的房产、土地是否面临被处置的风险等问题。