经济导报记者 韩祖亦

    因完成对装备卢森堡100%股权等资产的收购，而于去年9月由“天华院”更名而来的克劳斯(600579)，如今却陷入了被装备卢森堡拖累业绩的“尴尬”中。
    克劳斯于2018年12月28日向中国化工装备环球控股(香港)有限公司(下称“装备环球”)发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，并附有业绩承诺。然而，在2018年当年，装备卢森堡便未能达成业绩承诺，差额为3678.32万元；2019年，装备卢森堡仍未达成业绩承诺，差额更是进一步扩大至3.72亿元。
    克劳斯在2018、2019年进行了商誉减值测试，却均未计提减值准备。截至2019年末，公司商誉金额达34.74亿元，占总资产比重为21.22%。那么，在装备卢森堡连续两年未能达成业绩承诺的背景下，克劳斯未对商誉计提减值，合理吗？

订单数和收入大幅下降

    2018年12月4日，克劳斯收到证监会核发的《关于核准公司向CNCE Global Holdings(Hong Kong)Co., Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。当月28日，公司便根据这一批复，向装备环球发行人民币普通股4.69亿股购买其持有的装备卢森堡100%的股权，向三明化机发行人民币普通股959.21万股购买其持有的生产相关的土地、房产和设备等，向华橡自控发行人民币普通股903.88万股购买其持有的生产相关的土地、房产和设备等，共计发行人民币普通股4.87亿股。
    彼时，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4758.19万、4771.02万及5702.79万欧元。这对于克劳斯而言，可是一笔不菲的收入，使得市场对此寄予厚望。
    在业绩承诺的第一年，装备卢森堡的业绩承诺完成率为90.09%，没有完成当年的业绩承诺利润目标。
    对此，克劳斯解释称，2018年受宏观经济及地缘政治不确定性因素影响，装备卢森堡挤出和反应成型事业部在汽车行业的订单没有达到预期。
    而到了2019年，装备卢森堡的经营状况非但未有好转，反而更加“恶化”，其注塑机和反应成型业务在汽车及包装行业的订单出现大幅下滑。
    种种因素下，2018年和2019年，装备卢森堡实际实现扣非后净利润分别为4286.87万欧元和-45.03万欧元，均未完成承诺的业绩目标。

称未来不存在“爆雷”风险

    在此背景下，克劳斯2018、2019年虽进行了商誉减值测试，却均未计提减值准备，这也引起了监管层的注意。
    上交所下发的问询函中，便要求公司补充说明未对商誉计提减值的原因及合理性，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤。
    对此，克劳斯在11日披露的回复函中表示，公司于2018年12月31日和2019年12月31日，按照企业会计准则的要求，对装备卢森堡的商誉进行了减值测试。“公司将装备卢森堡商誉分摊至3个资产组，分别为注塑成型、挤出成型及反应处理技术资产组。公司结合宏观经济环境、行业环境、以往年度实际经营状况及未来经营规划等因素，预测相关资产组的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，与账面金额进行对比。根据减值测试，3个资产组各自的可收回金额均超过其账面金额，因此各资产组于2018年12月31日和2019年12月31日均未发生减值。”
    那么，在业绩承诺的最后一个年度——2020年，装备卢森堡又能否顺利实现此前承诺呢？又是否会出现商誉“爆雷”的情形呢？
    经济导报记者注意到，截至2019年12月31日，装备卢森堡在手订单6.17亿欧元，其中注塑设备、挤出设备以及反应成型设备相关订单分别为2.90亿欧元、2.47亿欧元以及8022万欧元。
    “装备卢森堡主要产品的交货周期为6-8个月，与进行商誉减值测试采用的营业收入实际/预测参数相比，2019年末在手订单占其2019年实际营业收入的51.85%，占其2020年预测营业收入的50.36%。”克劳斯认为，公司收购装备卢森堡以来，尽管下游主要行业面临巨大挑战，短期内对其经营业绩造成不利影响，但是公司以及装备卢森堡积极调整经营策略及经营计划，为其经营业绩的可持续增长提供保障。“公司判断，装备卢森堡未来不存在一次性大额计提商誉减值的重大风险。”