近日，浙江田中精机股份有限公司（股票简称：田中精机，股票代码：300461）发布关于对控股子公司远洋翔瑞失去控制的公告，同时，为了解决此事，公司与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成签订相关资产出售的框架协议，拟出售所持有的远洋翔瑞55%股权，作价为1251.93万元。

消息一出，市场一片哗然，标的的定价是否合理，到底是田中精机前四大股东施以援手救公司于水火之中，还是向关联方输送利益、损害上市公司及中小投资者权益？今天，笔者就该事件谈谈自己的理解和看法。

缘起3年前收购

3年前，田中精机为进一步完善在智能装备制造领域的产品线，增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。以3.9亿元现金收购了龚伦勇、彭君等持有的远洋翔瑞55%的股权，彼时，龚伦勇及其配偶彭君承诺2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为人民币5000万元、6500万元及8500万元。同时，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则应按照收购协议约定以现金方式对上市公司进行补偿。

根据立信会计师事务所出具的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《重大资产重组标的减值测试专项审核报告》,远洋翔瑞2016年度至2018年度累计实现净利润12684.68万元,未完成业绩承诺。

在4月1日田中精机最新披露的《关于收到浙江证监局关于对龚伦勇、彭君采取责令改正措施的决定的公告》显示，龚伦勇、彭君应向田中精机履行的2.13亿元业绩补偿款。

转让定价是否合理

根据公告显示，本次交易价格为1251.93万元，表面上看，较之前的收购价格折价厉害，因此，市场上出现不少质疑的声音，认为上市公司损失严重。

不过，在笔者看来，这些质疑存在一定的偏颇。3年前，田中精机在收购远洋翔瑞的时候，龚伦勇、彭君有过业绩对赌承诺。

目前，虽然远洋翔瑞业绩出现一定的下滑，但企业仍在经营，根据协议内容及相关法律规定，这笔2.13亿元的补偿金还是可以收回来的，现在只是时间问题。

对上市公司负责，大股东兜底

另外，根据交易方案，远洋翔瑞对上市公司存在金额较大的负债，本次交易的前提是，远洋翔瑞对上市公司的债务本金及利息(主要系 1.2 亿元人民币关联借款本金利息及其他往来款)需要交易对方进行兜底，如果标的公司届时无力偿还，则由交易对方负责向田中精机偿还，保障上市公司利益不受损失。

从这一点来看，这笔交易完全有利于维护上市公司广大股东的合法权益，避免了远洋翔瑞相关问题给公司带来进一步不利影响，把上市公司的损失降到最低。

近年来，A股市场类似的事件不少，田中精机对该事件的处理方法也较为合理，后续其他公司遇到类似情况或许也可以借鉴田中精机的这种处理方式，才能维护投资者的合法权益。

一家之言，仅供参考。

(谢东方）