交易对手中笼罩的大股东身影，以及罗益生物业务和财务数据的隐忧，都让这次收购的高估值有些“扎眼”。在深交所的追问之下，罗益生物怎样为投资者解开疑惑？

　　《投资时报》研究员 余飞

　　这是一起耗资近8亿元的收购，面对交易对方及标的资产的诸多问题，市场心生疑虑。

　　日前，博雅生物制药集团股份有限公司（下称博雅生物，300294.SZ）发布公告称，拟向11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买罗益（无锡）生物制药有限公司（下称罗益生物）48.87%股权，交易对价为7.78亿元。

　　据公告披露，罗益生物主营业务为疫苗的研究和生产，该公司100%股权评估价值为15.04亿元，相比账面净资产1.10亿元增值13.93亿元，增值率高达1265.08%。

　　《投资时报》研究员查阅相关公告注意到，此次交易仍存在不少疑问待解。如，博雅生物大股东与此次收购涉及的交易对手，此前关系甚密。同时，罗益生物现有业务、财务数据和高估值的合理性也有待解释。

　　针对博雅生物的这起收购，1月4日深交所向该公司下发问询函，15个问题直指交易背景、标的资产股权转让以及标的资产业务等诸多情况。而博雅生物原本需在1月10日之前回复问询函，但《投资时报》研究员注意到，截至1月10日，该公司并未回复问询函，也并未披露延迟回复信息。

　　大股东身影频现

　　《投资时报》研究员注意到，收购草案中提到的几个交易对手关系复杂，曾经涉及多次股权转让。其中，博雅生物第一大股东深圳市高特佳投资集团有限公司（下称高特佳集团）及相关公司的身影频频浮现。

　　2017年12月，江西百圣管理咨询有限公司（下称江西百圣）将所持罗益生物19.59%的股权，转让给上海高特佳懿仁投资合伙企业（下称上海高特佳懿仁）。

　　从此之后，高特佳集团以及旗下基金开始一步步从江西百圣接手罗益生物。

　　2018年9月，江西百圣将其所持罗益生物59.20%的股权分别转让给10家公司及投资人，此次转让罗益生物100%股权估值为10.78亿元。

　　转让后，高特佳集团下属公司管理的基金重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称重庆高特佳）和深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）（下称高特佳睿宝）分别获得罗益生物5.57%、2.93%的股权。

　　至2018年底，高特佳集团已经基本完成罗益生物的股权“布局”。根据披露，截至2018年末，高特佳集团相关公司及自然人已经合计持有罗益生物股权份额达43.20%。

　　进入到2019年，围绕着高特佳集团的相关方之间，交易仍然在进行。

　　2019年6月11日晚间，博雅生物披露重大资产重组停牌公告，申请自2019年6月12日上午开市起停牌，筹划重大资产重组事项。

　　2019年6月15日，持有上海高特佳懿仁1.65%的普通合伙人上海高特佳投资管理有限公司（下称上海高特佳）将全部认缴出资额转让给殷盛昌，而上海高特佳正是高特佳集团的控股子公司。

　　对此，问询函要求博雅生物解释上海高特佳在公司披露筹划重大资产重组事项后，将所持上海高特佳懿仁股权转让给殷盛昌的原因及合理性，以及交易价格的公允性和合理性，是否存在向殷盛昌输送利益的情形。

　　有利益输送疑问的不止是殷盛昌，还有两名自然人。

　　2019年4月3日，高特佳睿宝出资额调整为2.52亿元，其中卢玉波、吴蕴华等新增出资1.42万元，深圳市高特佳弘瑞投资有限公司和博雅生物持有高特佳睿宝股权比例由100%稀释到43.65%。

　　对此，问询函要求博雅生物说明卢玉波、吴蕴华等在披露筹划重大重组事项前突击入股的原因，增资获取股权的交易价格及作价依据，并对比上市公司收购罗益生物的评估价值，说明交易价格的公允性和合理性。

　　值得注意的是，在这些股权流转过程中，起到关键作用的江西百圣，也同博雅生物相关。企查查显示，江西百圣实际控制人王建香的丈夫杜林仔，是持有博雅生物1.84%股份的南昌市大正初元投资有限公司的股东，持股比例为20%。

　　公告披露，博雅生物此次收购的交易对手为江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）（下称上海懿仁）等11名。从目前情况来看，大多数交易对手和大股东之间关系关联性十分密切。

　　而且，就在博雅生物披露收购草案的前几日，该公司对罗益生物的11.68%的股权进行过一次收购。

　　12月19日，博雅生物披露，拟以现金对价8850万元收购王勇持有的罗益生物5.9%的股权，以现金对价8670万元收购上海懿仁持有的罗益生物5.78%的股权。

　　因为上海懿仁同时也是草案披露的交易对手之一，而王勇是上海懿仁的有限合伙人。对于先收购王勇和上海懿仁持有罗益生物合计11.68%的股权，再收购上海懿仁剩余13.81%股权及其他10位股东35.06%股权的安排，深交所在问询函要求解释原因及合理性，并与王勇、上海懿仁的交易价格的作价依据及公允性。

　　博雅生物近一年股价走势

　　数据来源：Wind

　　标的资产业务数据存疑

　　草案显示，收购标的罗益生物专注于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗和双价肾综合征出血热灭活疫苗（下称出血热疫苗）。

　　其中A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗用于预防儿童流行性脑脊髓膜炎，出血热灭活疫苗用于预防肾综合征出血热。

　　近年来，出血热疫苗的销售收入及产能利用率大幅下降。2019年前三季度及2018年，出血热疫苗的产能利用率仅为26.15%、6.05%，而2017年为64.07%。此外，2019年前三季度出血热疫苗毛利率仅为-5.72 %。

　　与此相对应的是，2019年前三季度该公司存货跌价损失和坏账损失分别为129.67万元和336.71万元，较2018年的583.47万元和432.61万元，2017年的1410.50万元和2858.36万元均大幅下降。

　　对此，问询函要求博雅生物说明罗益生物相关资产减值准备计提是否充分，同时要求补充披露罗益生物报告期各期期初及期末库存。

　　数据显示，罗益生物出血热疫苗在2019年1—9月及2018年度销售收入分别为420.51万元和481.3万元。在草案披露的销售预测中，出血热疫苗2020年及以后年度销售收入保持在1000万以上。对此，问询函要求上市公司结合行业状况、产品需求等，并说明预测的依据及合理性。

相关草案显示，“2018年之前，罗益生物由于股东问题，经营不善，销售乏力，长期处于经营亏损状态；2018年股东结构调整后，罗益生物董事会改组，经营层调整，经营状况大为改观，盈利能力大大增强。”

　　在罗益生物营业收入每年增长13%以上的情况下，其营业成本也自2017年以来持续下降，尤其是2018年营业成本较2017年下降42.41%。对此，问询函要求公司具体说明营业收入和营业成本变动趋势相反的原因及合理性。

　　同时，问询函还要求博雅生物说明罗益生物2017年大额亏损且现金流量与净利润差异较大的原因，并结合采取的改善措施、实现的效果及消除的不利因素等，说明2018年及2019年前三季度净利润大幅增长的原因及合理性。

　　面对交易对手中笼罩的大股东身影，罗益生物业务和财务数据的隐忧，都让这次博雅生物收购的高估值显得有些“扎眼”。在深交所的追问之下，期待罗益生物的回复能够为投资者答疑解惑。