近年来，受社会大环境影响，加之中小企业抗风险能力相对较弱，导致商业银行不良贷款居高不下，不良贷款处置压力巨大。传统的不良资产处置方式，如资产转让、法律诉讼、贷款重组、呆账核销等处置方法尽管行之有效，但每次处置的额度较小、周期较长，对于快速降低不良额、不良率见效较慢。2016年3月，商业银行不良资产证券化得以重启，该处置方式的开展能够缓解流动性压力和分散经营风险，有效解决处置不良速度较慢的问题。不良资产证券化作为新兴事物，面临着实践经验不足和法律规范不健全的问题，容易引发市场风险、信用风险、法律风险等，进而危害金融市场的安全稳定。因此，在开展不良资产证券化过程中，应加强对风险的规制，完善不良资产证券化流程，防范风险事项，推动不良资产证券化的发展。
    一、不良资产证券化概述
    “资产证券化”(Asset Based Securities)是指发起机构将自身拥有的一组资产组成基础资金池，通过对金融工具进行重组和信用增级，最后把这个资金池转换成为市场上发行和交易的有价证券。对于商业银行不良资产证券化概念的界定，目前并没有统一的定义。但一般来说，它主要指通过重组方式，将多个不良资产项目组合在一起，组合后的不良资产能够在未来一段时间预期产生相对稳定现金流，同时商业银行对资产进行信用增级或评级，将现金流的收益权转变为流通权证。这种不良资产处置的基本运作方式是把短期内难以变现的资产，按照一定的标准重组为资金池，卖给证券公司等金融机构，再由这些机构对购买的资产进行评估分析，完善各项条件，最终发行证券的过程。
    商业银行在对不良资产的可回收本息进行客观全面的评价基础上，通过金融市场上各类工具，将不良资产“喷发式”现金流转化为稳定的“流水式”现金流。不良资产证券化的运用采取批量化和规模化的方式，可以缩短处置不良资产的时间，短时间内实现不良资产的变现。同时分散商业银行信用和经营风险，把本来由银行来承担的风险分散到整个证券市场中来，最大限度降低银行损失。
    二、推进不良贷款证券化的意义
    一是化解不良贷款需要。在实践中，不良贷款处置是一大难题。传统不良贷款处置手段主要为“三打”，即打折、打包、打官司，技术含量相对较低，表内不良贷款较难及时清理，不仅影响商业银行当期经营业绩和监管指标，还将拖累未来发展。近年来，为规避信贷规模管控，或为实现资本和贷存比等监管指标的套利，以出表为目的的“类资产证券化”业务快速增长。商业银行大量采用“银信合作”“银银合作”“银证信合作”等方式，通过信托、券商、基金公司、保险公司资管计划等市场俗称的“通道”进行信贷资产“调表”业务，实现“出表”和“隔离”。
    二是应对利润下降压力。由于信贷资产质量的压力，过去几年商业银行纷纷增加拨备，2010年-2014年期间，每年的贷款损失准备金增加2000亿-3000亿元。2015年一季度，贷款损失准备金增加1274亿元，几乎等于过去半年的水平。
    三、不良资产证券化过程中的问题
    经过不良资产证券化试点，在市场运营和制度框架方面不断完善，信贷资产证券化为开展该业务奠定了良好的基础，然而，目前在推进不良资产证券化的过程中仍存在一些障碍。
    1.不良资产证券化市场存在低效性。目前不良资产证券化市场尚处于试点阶段，2016年确定了6家商业银行作为证券化的试点机构，目前多数股份制商业银行未能纳入范围。同时，不良资产证券化市场投资者的数量与规模较小。
    2.缺乏专业规范的信用评级机构。目前在不良资产证券化过程中，缺乏具有较高认可度的信用评级机构，市场化评级制度不完善。信用评级机构如未能勤勉尽责，均可能产生资产证券化的潜在风险。比如没有尽职披露风险，可能会误导投资者决策。现有的社会信用评级机构参差不齐，评估标准的客观性和一致性有待提升，评估结果难以被投资者接受和认可。
    3.不良资产证券化相关的法律制度尚不完善。构建和完善银行不良资产证券化法律法规制度，是不良资产证券化正常运作的重要保障。我国目前资产证券化的发展主要是由政策推动的。尽管颁布了一些法规，但级别较低，缺乏统一的资产证券化立法，专门针对不良资产的法律框架尚未形成。
    四、不良资产证券化发展的几点建议
    我国的不良资产证券化进程相对发展缓慢，存在相关市场不够成熟、专业中介机构缺失、法律法规不够完善等问题。不良资产证券化处置是复杂的系统化程序，针对目前不良资产证券化现实发展中的不足，本文提出几点建议：
    1.建立有效的二级市场。市场作为“看不见的手”，能够有效调节供需关系及市场价格。当前不良资产证券化产品市场流动性不足，投资者主要是资产管理公司等专业机构，且投资者购买不良资产证券化产品后，只能持有产品至到期日，不利于市场化运作。建立有效的二级市场能够确保所发行证券在交易市场上的流动性，这是保证不良资产证券化顺利实施的必要条件。此外，高效的二级市场有利于商业银行进行资产搭配和调换，从而构建合理的资产组合。
    2.加强专业信用评级体系建设，培养具有市场公信力的资信评级机构。作为不良资产证券化的专业中介机构，资信评级机构应建立起统一的组织形式和运作规范，并通过规范运作在评级报告中详细披露测算时不良资产回收金额和回收时间时评级的方法、思路、压力测试条件和假设条件，以及如何形成最终的估值结果等。为投资者提供较为全面的估值定价依据，进而使评估体系的客观性和公正性得以满足。此外，不良资产较普通信贷资产而言存在更大的违约风险。
    3.完善相应法律法规。通过统一立法的形式明确资产证券化业务，立足于当前证券化发展的实际，制定资产证券化的专门法律，在法律层面设立和完善相关规则，修订现行法律法规与资产证券化业务实际操作过程中的冲突之处，使证券化过程中的各个重要环节规范化。
    4.强化风险管控。为确保基础资产形成稳定的现金流，在不良贷款证券化交易中，对进入资产池的不良贷款应建立统一的选择标准，对借款人、保证人及抵质押物应设定严格的审查标准，对贷款资产池项目的类型、区域、行业、抵质押物确定合理的分布比例，明确规定基础资产贷款首付款比例、贷款-价值比等。尤其是在当前的情况下，应尽量选择有抵押担保的不良贷款，或者将正常和关注类贷款与不良贷款搭配组建资产池，以缓释证券化整体风险。其次，应建立一套明确、透明、严格的基础资产审核和评估机制，对进入资产池的基础资产质量状况以及这些资产背后的企业信息、项目信息进行充分尽职调查，并设置严格的超额抵押比率和信用触发机制，有效防止基础资产质量恶化导致投资人受损。第三，应对产品设计采取更严格的交易结构，严格规范打包的基础资产选择、支持证券的收益来源分析和分配顺序。为确保证券发行后安全运行，不良贷款证券化的主要参与方应缮尽控制风险的义务。
    5.强化信息披露。不良贷款证券化是商业银行面向市场处置不良贷款的系统工程，能否充分披露信息并准确定价是决定其能否健康发展的关键，我国开展不良贷款证券化应建立严格的信息披露制度，切实加强信息披露。在发行不良贷款支持证券时，严格要求发行人全面披露基础资产情况，明确告知投资者基础资产为不良贷款，对投资者充分揭示风险，让投资者知晓这些不良贷款的真实情况，对不良贷款支持证券可能产生的违约风险形成足够的认知，给不同风险的证券化产品不同的定价，将风险分散给能够承受风险的各类投资者。在不良贷款支持证券存续期间，严格要求资产服务机构及受托机构定期向市场公布资产处置信息及风险动态，通过及时、透明的信息披露，解决定价过程中的信息不对称问题，保护投资者利益。
    6.强化财政支持。商业银行通过不良贷款证券化盘活资产，可以腾出更多空间支持实体经济发展。借鉴财政部门根据约定将其所持有的国债或其他等价物换成现金，补足给投资者，这样做既能保障投资者的合法权益，保证不良贷款证券化的顺利实施，又能增强投资者信心，吸引境内外大量投资者，维护金融系统稳定。
    (中国建设银行股份有限公司德州分行 肖长智 周毅）