◆经济导报记者 韩祖亦   

    连日来，威龙股份控股股东王珍海因涉及多笔金融借款及民间借贷，其所持公司股份被冻结或轮候冻结的公告，屡屡刷新威龙股份公告栏，引发市场的强烈关注。
    然而，就在投资者“侥幸”地认为这仅是王珍海个人的“私事”时，这把“火”又“烧”到了威龙股份身上。       
    在22日晚间披露的三季报中，威龙股份一句“公司控股股东、实际控制人王珍海存在利用职务便利、未履行公司内部对外担保决策程序，即违规以公司名义对外担保并隐瞒相关担保及债务的情况”的表态，似乎对连日来公司及王珍海卷入金融借款纠纷案，做了简短的“盖棺定论”。
    经济导报记者了解到，该违规担保事项累计涉及借款本金金额2.51亿元。目前，威龙股份是否将因违规担保事项承担民事责任尚具有不确定性。

被担保对象
存在重大履约风险

    17日盘后，威龙股份提交直通车公告称，因烟台银行龙口支行与公司、公司控股股东及实控人王珍海等金融借款纠纷三案，烟台银行龙口支行向法院申请轮候冻结王珍海全部所持公司1.57亿股股份，占公司总股本的47.23%。
    该公告中的“公司”二字，颇为惹眼，也迅速引发了上交所的关注。
    在问询函中，上交所称，前期，威龙股份并未披露为控股股东及实际控制人提供担保的相关公告，也未披露公司与烟台银行龙口支行存在相关借款和诉讼纠纷。但本次金融借款纠纷案已涉及上市公司，因此要求公司核实并补充披露该案具体情况，包括公司和王珍海在相关诉讼中的诉讼地位、诉讼涉及的具体金额、诉讼进展、当事人履约能力等。
    在22日的回复函中，威龙股份终揭开了上述三案的“神秘面纱”——2018年11月30日，贷款人烟台银行龙口支行与借款人龙口市兴龙葡萄专业合作社(下称“兴龙合作社”)签订《流动资金借款合同》，借款本金为1亿元；同日，烟台银行龙口支行与威龙股份、王珍海、山东威龙集团公司、龙口市威龙房地产开发有限公司、天水盛龙果园股份有限公司(下称“天水盛龙”)分别签订《保证合同》，威龙股份、王珍海、威龙集团、威龙房地产、天水盛龙分别对上述《流动资金借款合同》约定的借款及利息等作出连带责任保证。在该案中，原告为烟台银行龙口支行，被告为兴龙合作社、威龙股份、王珍海、威龙集团、威龙房地产、天水盛龙。
    “根据兴龙合作社提供的未经审计的财务报表，其存在重大履约风险。”威龙股份坦言。
    同时，2018年12月11日，贷款人烟台银行龙口支行与借款人山东龙口酿酒有限公司(下称“酿酒公司”)签订《流动资金借款合同》，借款本金为5000万元；同日，烟台银行龙口支行与威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别签订《保证合同》，威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述《流动资金借款合同》约定的借款及利息等作出连带责任保证。在该案中，原告为烟台银行龙口支行，被告为酿酒公司、威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙。
    此外，2019年1月14日，贷款人烟台银行龙口支行与借款人龙口市东益酒类销售有限公司(下称“东益销售”)签订《流动资金借款合同》，借款本金为1700万元；同日，烟台银行龙口支行与威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别签订《保证合同》，威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述《流动资金借款合同》约定的借款及利息等作出连带责任保证。在该案中，原告为烟台银行龙口支行，被告为东益销售、威龙股份、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙。
    威龙股份表示，根据酿酒公司、东益销售提供的未经审计的财务报表，其均存在重大履约风险。
    经济导报记者注意到，兴龙合作社与威龙股份不存在关联关系，但酿酒公司于2019年10月9日股东刚刚变更为公司关联方威龙集团，成为威龙集团全资子公司，东益销售为酿酒公司的全资子公司。
    也就是说，自2019年10月9日起，酿酒公司及其全资子公司东益销售均为威龙股份关联方。截至目前，威龙股份为关联方酿酒公司及其全资子公司东益销售提供担保涉及借款本金金额合计1.51亿元。

“均系违规担保”

    更值得注意的是，除前述3笔对外担保外，威龙股份还存在4笔未履行内部决策程序即对外提供担保的情况。
    其中，2019年5月20日至2019年11月20日为酿酒公司借款本金950万元及利息提供连带责任保证；2019年6月5日至2019年12月5日为酿酒公司借款本金1950万元及利息提供连带责任保证；2019年6月24日至2019年12月24日为酿酒公司借款本金490万元及利息提供连带责任保证；2019年6月21日至2020年6月21日为酿酒公司借款本金4978万元及利息提供连带责任保证。
    综上，截至目前，威龙股份共存在7笔对外提供担保事项，被担保借款本金金额合计2.51亿元，其中兴龙合作社1亿元，酿酒公司1.34亿元，东益销售1700万元。
    “上述担保均未按照《公司章程》的要求履行董事会、股东大会等内部决策程序，未履行信息披露义务，未按照内部制度要求履行规范的用印流程，系公司控股股东、实际控制人、董事长王珍海违反《公司章程》《公司对外担保制度》《公章管理制度》，擅自以上市公司名义对外提供的担保，系违规担保。”对此，威龙股份表示，在收到烟台中院《协助执行通知书》前，公司对上述借款、担保事项完全不知情。“公司争取30日内解决违规担保问题。”   
    经济导报记者注意到，如无法按期解决，威龙股份将存在公司股票触及上交所《股票上市规则》规定的其他风险警示情况。    同日晚间发布的三季报显示，今年前3季度，威龙股份实现营业收入5.04亿元，同比下滑9.16%，归属于上市公司股东的净利润2246.78万元，同比下滑35.30%；经营活动产生的现金流量净额为1.07亿元，截至9月末公司净资产为14亿元。

律师称：公司是否担责
须看法院裁判标准

    那么，威龙股份是否将因上述事项承担民事责任呢？
    据北京德恒(济南)律师事务所律师吕昂介绍，根据《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”但根据近些年来的司法判例，实践中对该规定所引发争议的裁判尺度不统一，较多数案件认为公司法16条之规定系法律对公司内部决策事项进行规范的管理性规定，即便存在未根据该规定履行决议程序的情况，公司作为担保人仍不能免除担保责任。
    “不过，最高人民法院于今年8月9日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)，其中也规定了公司为他人提供担保未经内部决议时存在减少或者免除民事责任的情况。”吕昂对经济导报记者表示，对于公司未按照《公司法》16条进行决议程序而提供担保的问题，目前在司法实践中争议较大，“最高人民法院也在力图统一该问题的裁判标准，但是现阶段对该问题的研究尚不成熟，人民法院在审理时也还会结合个案案情的不同进行裁判。”              （编辑：李师全 陈德罡）