◆导报记者 韩祖亦 济南报道
作为一家2017年实现净利润1.49亿元的上市公司,新华医疗(600587)却要将当年贡献净利润高达1.71亿元的子公司威士达60%股权出售给华检控股,这不仅引发了投资者不解,质疑此举旨在助推关联方华检控股上市,也让交易所随即下发问询函。 24日,在对问询函的回复中,新华医疗表示,出售威士达60%股权是为解决威士达发展的资金需求,解决公司资金及担保压力,“如华检控股成功上市,公司作为华检控股第二股东也可以持续共享华检控股经营成果和成功上市的资本市场红利。但是如果其经营状况未达预期或受资本市场波动的影响,公司存在长期股权投资减值的风险。”
已无法满足威士达资金需求
经济导报记者注意到,因受市场环境、业务发展资金压力等因素影响,2016年开始,新华医疗资产负债率逐年提高,受制药装备板块业绩下降、计提商誉减值金额较大及部分专科医院尚处于建设或试营业阶段利润贡献为负等因素影响,净利润严重下滑。 为此,自2017年起,新华医疗便开始启动处置低效、无效资产。“2018年,公司提出增强子公司独立融资能力、降低对上市公司依赖性的要求,借力资本市场实现产业和资本的良性循环,从而达到降低资产负债率、提高经济效益的目标。”新华医疗表示。 自此,新华医疗开启了“卖卖卖”节奏。数日前,新华医疗宣布,公司全资子公司华佗国际拟以12.3亿元转让其控股子公司威士达60%股权,交易对方为华检医疗。 经济导报记者注意到,威士达对新华医疗而言可谓“盈利奶牛”,净利润贡献颇大,近几年营业收入保持了较快增长、盈利能力保持稳定,并非低效、无效资产。 新华医疗此举引发了市场及交易所的不解。上交所在问询函中要求新华医疗说明公司本次交易的原因和主要考虑,以及交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。 对此,新华医疗将原因“直指”威士达的资金需求,称威士达的存货从2015年的2.73亿元增长至2018年8月31日的5.93亿元,预付账款从2015年的0.87亿元增长至2018年8月31日的2.02亿元,威士达对发展资金的需求逐年加大。“截至去年12月31日,新华医疗已为威士达提供的担保额度为3亿元,IVD Medical Holding Limited及华检控股股东已按其持股比例提供了相应额度的担保,但仍不满足威士达对资金的需求。” 同时,经济导报记者还发现,截至2017年12月31日,新华医疗资产负债率为66.80%,已提供的担保额度为18.40亿元,占公司合并财务报表净资产的比例为44.60%。而根据《公司章程》相关规定,“公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。”因此,新华医疗已难以增加对威士达的担保。 因此,新华医疗认为,本次交易完成后,威士达作为华检控股全资子公司,华检控股及其控股股东可以继续为威士达提供融资支持。“如华检控股能够成功上市,各股东将停止给予华检控股提供融资支持,公司也将及时收到威士达股权转让的现金对价,缓解资金压力。同时,如华检控股成功上市,公司作为华检控股第二股东,可以持续共享华检控股经营成果和成功上市的资本市场红利。” 对于华检控股上市一事,经济导报记者了解到,华检控股自2018年第二季度启动香港联交所主板上市计划,当前正在进行招股书和审计报告初稿的持续性更新及验证、补充尽职调查工作,按当前进度,预计在2019年第一季度向香港联交所递交上市申请表。
华检控股资金支付压力较大
在交易支付方式上,经济导报记者注意到,华检控股用于日常运营的货币资金较少,主要资金被应收账款、非流动资产等资产占用,面临较大的资金支付压力。 因此,本次交易双方约定采用现金对价+股份支付相结合的方式。其中,8.23亿元由华检控股向华佗国际以发行股份的形式支付,每股发行价约为25.44元;剩余4.11亿元由华检控股分期支付现金。若华检控股未来成功上市,现金对价部分将缓解新华医疗资金压力,且交易后新华医疗将采用长期股权投资权益法对华检控股股权进行核算,对公司以后年度归母净利润影响较小。 然而,不可忽视的是,若华检控股未来终止上市,新华医疗能否足额获得本次交易的现金对价,尚存在不确定性。 同时,为使华检医疗顺利上市,新华医疗还作出“不竞争保证”,称将尽最大可能剥离与华检医疗公司业务具有竞争或潜在竞争性的业务板块,并考虑整合入华检医疗。那么,这会否损害上市公司的利益呢? 对此,新华医疗表示,公司现已开展的主要体外诊断业务与交易完成后的华检控股分属于体外诊断不同的细分市场或终端领域,相互间基本没有竞争关系,而不竞争保证并不限制当前新华医疗已经开展的、但与华检体外检测业务没有竞争关系的业务领域,因此公司会继续保持已开展的、但与华检控股不竞争的体外诊断业务的发展。
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