◆经济导报记者 韩祖亦 

    多年的“买买买”后，新华医疗(600587)又开启“卖卖卖”模式。
    日前，新华医疗公告称，公司全资子公司华佗国际拟以12.3亿元转让其控股子公司Vastec Medical Limited(下称“威士达”)60%股权，交易对方为华检医疗控股有限公司(下称“华检医疗”)。
    经济导报记者了解到，华检医疗是新华医疗的参股子公司，正欲在香港联合交易所上市。为使华检医疗顺利上市，新华医疗作出不竞争保证，将尽最大可能剥离与华检医疗公司业务具有竞争或潜在竞争性的业务板块，并考虑整合入华检医疗。
    新华医疗此番转让交易，引起了交易所的关注。上交所在问询函中要求新华医疗对交易目的、支付安排、资产估值等多方面细节进行补充披露。

增加投资收益5.48亿

    此次，华佗国际拟将其持有的威士达60%的股权转让给华检医疗，交易总对价为12.34亿元。目前，华检医疗持有威士达40%股权，本次交易完成后，华检医疗将持有威士达100%的股权。
    在本次交易总对价中，8.23亿元由华检医疗向华佗国际以发行股份的形式支付，每股发行价25.44元；剩余4.11亿元由华检医疗分期支付现金。
    财务数据显示，从事临床医疗器械及诊断试剂的销售、售后服务、技术支持、维修、培训以及软件开发的威士达，在2017年、2018年1-8月分别实现营业收入15.96亿元、10.60亿元，净利润分别为1.71亿元、1.02亿元。截至2018年8月31日，威士达资产总额10.35亿元，所有者权益7.28亿元。
    威士达股东全部权益于评估基准日2018年8月31日的评估值为20.3亿元，较账面价值增值额为13.02亿元，增值率178.87%。
    经济导报记者注意到，本次交易完成后，华佗国际将不再直接持有威士达的股权，持有华检医疗的股权比例将从9.92%增加到约44.37%，威士达将成为华检医疗的全资子公司。因此，威士达和华检医疗都将成为华佗国际的联营企业。
    华检医疗的经营产品主要有凝血、免疫系列等。数据显示，截至2018年8月31日，其资产总额9.67亿元，负债总额3849.50万元；2018年1-8月实现营业收入2.41亿元，净利润5420.21万元。
    此番交易，或与华检医疗登陆香港联合交易所计划有关。
    在交易双方拟签署协议的主要内容中，包含一项“不竞争保证”。其中提及，“如新华医疗及其子公司(不包括买方集团公司)的业务中如与买方集团公司业务具有竞争或潜在竞争性的，促使新华医疗尽最大可能进行剥离并考虑整合入买方”。
    新华医疗表示，“本次转让股权的交易价格高于账面价值，因此，此次股权转让预计会增加公司投资收益约5.48亿元。”

上交所询问多项问题

    虽然新华医疗在公告中对此番股权转让目的进行了阐述，但上交所依旧持有疑虑。
    经济导报记者注意到，本次交易完成后，威士达不再纳入新华医疗财务报表合并范围，但因华佗国际仍持有华检医疗44.37%的股权，公司将对华检医疗股权采用长期股权投资权益法进行核算。
    不过，根据2017年年报，新华医疗2017年度实现净利润1.49亿元，其中威士达贡献的净利润高达1.71亿元，是新华医疗的主要利润来源。
    因此，上交所要求新华医疗结合标的资产及上市公司的经营状况，说明公司本次交易的原因和主要考虑，以及交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。
    对于“不竞争保证”中提及的新华医疗及其子公司不应当在体外检测业务中与华检医疗有同业竞争，交易所也要求新华医疗结合业务类型、产品结构等，说明公司目前是否从事与威士达、华检医疗同类或相关业务及其发展情况，以及上述约定对公司未来经营的影响，是否有损上市公司利益。
    此外，华检医疗每股25.44元发行价确定的主要依据及合理性，本次交易评估溢价的合理性、本次交易以部分股份支付的安排是否合理等问题，上交所也要求新华医疗进行补充披露。

理想与现实存差距

    提起并购，新华医疗在鲁股中可谓是“积极分子”，其曾受让淄博众生医药有限公司60%股权，斥资3.14亿元并购长春博迅75%股权，后又将远跃药机与英德生物纳入麾下。
    然而，自2017年12月以来，新华医疗一改“买买买”，开始不断“瘦身”。
    据经济导报记者统计，2017年12月，新华医疗公告拟以7562.61万元的价格，出售淄博众康医药连锁有限公司60%股权；同月，新华医疗又公告称，拟以1451万元的价格将公司控股子公司长沙弘成55%的股权转让给自然人胡雅丽；2018年7月，新华医疗公告称，拟出售苏州长光华医生物医学工程有限公司(下称“长光华医”)8.20%的股权；2018年8月，新华医疗又公告称，拟通过产权交易中心公开挂牌的方式出售全资子公司山东新华医疗(上海)有限公司所持有的控股子公司上海方承医疗器械有限公司58%的股权。
    值得注意的是，新华医疗日前公布了拟挂牌转让长光华医股权进展情况——“截至目前，尚无确定交易对象。”
    而新华医疗“转变”的背后，则充分体现出理想与现实的差距。其中，新华医疗于2014年斥资3.7亿元收购85%股权的成都英德生物医药装备技术有限公司，自2014年、2015年未完成承诺后，2016年更是出现4582.70万元的净利润亏损，扣非后归属于母公司所有者的净利润为-5057.83万元，与2016年业绩承诺金额4580万元相去甚远。