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山东财经网 - 导报原创 - 虽遭否决,仍痴心不改,中孚信息执着收购剑通信息99%股权
虽遭否决,仍痴心不改,中孚信息执着收购剑通信息99%股权
加入时间:2019-1-12 11:36:41  来源:经济导报-山东财经网

◆经济导报记者 韩祖亦

    虽然上月曾遭证监会否决,但中孚信息(300659)对于收购武汉剑通信息技术有限公司(下称“剑通信息”)99%股权一事仍旧痴心不改。时隔不足一月,便于日前再度披露资产购买并募集配套资金草案。
    经济导报记者注意到,证监会此前是因“标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险,不符合相关规定,不予通过中孚信息购买资产方案的。
    那么此次,这一关键性问题是否得到有效解决,方案能否顺利通过证监会核准?若通过,因收购一事与剑通信息股东及重要客户丁春龙“结怨”后,剑通信息的经营业绩能否得到保证呢?

“丁春龙事实上无法行使优先购买权”

    根据最新披露的草案,中孚信息拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽等5名自然人合计发行2951.45万股股份及支付3.10亿元现金,购买其持有的剑通信息99%股权。同时,公司还拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过5.80亿元,不超过本次交易价格的100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
    经济导报记者注意到,最新草案与此前遭证监会否决的方案相比,在交易内容上并没有变化,主要区别则在于最新草案围绕“优先购买权”,进行了更为详尽的说明,以回应证监会此前对于“标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险”的审核意见。
    事实上,中孚信息收购剑通信息一事,因持有剑通信息1%股份的股东丁春龙的“态度”,颇具戏剧性。2018年3月29日,中孚信息首次披露重组报告书时,标的资产是剑通信息100%股权,交易对方除上述5名自然人外,还有丁春龙。
    然而,在收购推进过程中,丁春龙却改变了主意,其不再满足于所持股份被中孚信息收购,而希望通过行使优先购买权,以全额现金支付方式购买交易对方所持有的剑通信息99%股权,并于2018年10月17日出具《行使优先购买权通知书》。
    自此,关于剑通信息99%股份的争夺,在中孚信息与丁春龙之间展开。中孚信息也因此于去年10月对方案进行调整,丁春龙不再作为交易对方,标的资产相应调整剑通信息99%股权。
    中孚信息表示,根据上市公司、交易对方的说明,上市公司曾主动、多次与丁春龙就收购丁春龙持有的剑通信息1%股权事宜进行沟通,但未能达成一致意见。“截至目前,丁春龙未出具任何能证明其具有购买能力的资信证明文件,也未与交易对方就标的股权转让事宜签署股权转让协议,亦未支付相应对价。”
    同时,在中孚信息看来,丁春龙要求以全额现金支付,不构成上市公司向交易对方收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件。
    而对于丁春龙的“法宝”——优先购买权,中孚信息则在最新发布的草案中明确表示,“丁春龙实质上已经丧失优先购买权”“丁春龙事实上无法行使优先购买权”,以回应证监会对于标的资产股东优先购买权潜在纠纷的担忧。
    中孚信息认为,“丁春龙一方面改变了交易条件,没有在法律规定的同等条件下行使优先购买权,另一方面在要求的期限内没有任何实际购买行为,应视为丁春龙实质上已放弃或丧失优先购买权。”
    上月6日,交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽出具《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》,承诺“无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件,本人都不会将本人持有的剑通信息的股权转让给丁春龙”。
    基于此,中孚信息在最新草案中对证监会的审核意见予以回复,表示“本次交易标的资产不存在权属纠纷,不存在质押或权利受限制的情形,标的资产过户或转移将不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定”。

给完成2018年业绩承诺带来一定压力

    虽然中孚信息对丁春龙所提及的“优先购买权”进行了多方面分析,认为不会阻碍公司对剑通信息的收购,但丁春龙的关联企业作为剑通信息的重要客户,若合作关系出现不利变化,会否影响剑通信息此后的盈利能力,也是市场颇为关注的问题。
    数据显示,2016年、2017年、2018年1至7月,丁春龙的关联企业销售收入占剑通信息主营业务收入的比例分别为39.20%、43.29%和22.77%,是剑通信息主要客户。
    然而,自2018年7月以来,剑通信息除按照已签署合同的约定正常履行合同义务外,未再与丁春龙的关联企业签署新的业务合同。
    同时,2018年以来,剑通信息与多家新增客户签署合同金额1099.77万元,随着合作关系逐步深入,相关销售金额将进一步增加。
    “丁春龙的关联企业在报告期内属于标的公司前五大客户之一,双方合作关系的上述不利变化在短期内可能会对标的公司业绩带来不利影响,给交易对方完成2018年业绩承诺带来一定压力,但不会对标的公司的核心竞争力和持续盈利能力造成影响,不会对交易对方完成本次重组的业绩承诺造成重大不利影响。”中孚信息表示。
    截至评估基准日2018年7月31日,剑通信息100%股权以收益法评估的价值为9.87亿元,较母公司报表净资产增值9.52亿元,增值率为2715.10%;较合并口径账面净资产增值8.83亿元,增值率为852.94%;以资产基础法评估的价值为2.43亿元,评估增值2.08亿元,增值率593.80%。
    “本次交易标的评估增值率较高的原因主要是标的公司作为软件与信息技术服务业企业,属于轻资产行业,盈利能力较强,且预计其利润未来能够保持较高水平的增长。”中孚信息表示,由于收益法资产评估基于一系列评估假设,如果未来出现预期之外的重大不利变化,可能影响标的公司的盈利能力,导致标的公司未来实际盈利未达预期,可能出现实际价值低于目前评估结果的情况。(编辑:李师全 )

 




编辑:luyi

 

 

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