◆经济导报记者  韩祖亦

    在收购湖南先瑞环境技术有限公司（下称“湖南先瑞”）75%股份一事上成为“冤大头”的杰瑞股份（002353）为挽回损失，4日公告称与湖南先瑞原股东签订《补充协议书》，对湖南先瑞估值进行重新评估调整。
    值得注意的是，在新的协议书中，杰瑞股份全资子公司杰瑞环保将以3000万元收购湖南先瑞100%股权，湖南先瑞原股东将超出部分的违约不当所得返还给杰瑞环保。
    然而，在去年10月的收购方案中，杰瑞环保却付出了2.09亿元的“代价”，已享有其75%的权益。
    依此换算，2250万元与2.09亿元，这其中高达1.87亿元的差额令人咋舌。
    “目前来看，公司收回投资款风险可控。”杰瑞股份相关人士对经济导报记者表示。
    目前，易湘琢、韦江等人因涉嫌合同诈骗已被立案侦查，杰瑞股份的对外投资内控制度也暴露出亟待完善的“漏洞”。担任此番收购审计工作的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中喜事务所”），其执业能力也被市场质疑。

湖南先瑞存财务造假等嫌疑

    去年10月19日，杰瑞股份公告称，其全资子公司杰瑞环保拟出资2.09亿元，通过受让股权以及增资的方式，对湖南先瑞进行投资。其中，通过股权转让取得60.66%股权，通过增资取得14.34%股权，本次交易完成后，湖南先瑞将成为杰瑞环保的控股子公司，公司享有其75%的权益。
    这一收购案进展很顺利。不到一个月，湖南先瑞便完成了相关工商变更登记手续，取得长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》。
    资料显示，湖南先瑞成立于2008年7月，位于长沙高新开发区，经营范围为环保技术开发服务、咨询、交流服务，环保设备、环境污染处理专用药剂材料的销售等。
    “经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具中喜审字【2017】第1764号的标准无保留意见审计报告”，截至2017年7月31日，湖南先瑞净资产为2688.16万元，2016年实现营收6650.16万元、净利润614.28万元；2017年1至7月实现营收4820.62万元、净利润562.69万元。
    “目前环保业务发展势头比较强劲，环保板块是公司未来发展的重要板块之一，公司也会全力支持环保产业发展。”杰瑞股份相关人士曾对经济导报记者表示，公司希望通过此次合作，充分发挥资本优势，快速做大做强环保业务。
    令美好期待“幻灭”的是，杰瑞股份派驻人员参与湖南先瑞的日常运营，对湖南先瑞的财务及经营状况进行深入了解后，竟发现湖南先瑞存在财务造假、虚增利润的嫌疑，原控股股东的造假行为导致湖南先瑞的总体估值异常虚高。
    杰瑞股份决定全面调查并报案。目前，湖南先瑞董事长、总经理易湘琢，杰瑞环保副总裁、先瑞环境董事韦江等人因涉嫌合同诈骗已被立案侦查并被采取刑事强制措施，案件正在侦查过程中。
    同时，为保障上市公司股东利益，减少或挽回公司损失，杰瑞股份经与湖南先瑞原股东协商，各方一致同意对湖南先瑞的估值重新评估调整。近日，杰瑞环保与易湘琢、青盟投资、青盟天使、湖南先瑞签订了《补充协议书》，杰瑞环保以3000万元收购湖南先瑞100%股权，湖南先瑞原股东将超出部分的违约不当所得返还给杰瑞环保。
    经济导报记者注意到，根据原投资协议约定，湖南先瑞原股东易湘琢、青盟投资、青盟天使已将其持有的杰瑞股份股票合计638.67万股质押给杰瑞环保。同时，相关方资产已被司法冻结。因此，这也为杰瑞股份收回投资款提供了保障。

中喜事务所尽调遭质疑

    值得注意的是，此次事件，也让市场对承担审计工作的中喜事务所，产生质疑。
    根据2017年10月的收购协议，本次投资的先决条件中，便包含“甲方及其聘用的中介机构已在乙方、丙方及丁方的协助下，完成了令其满意的对湖南先瑞的尽职调查”一项。
    同时，双方此前一致确定的2.09亿元的总投资额，也是以中喜事务所出具的湖南先瑞2017年7月31日中喜审字【2017】第1764号审计报告为基础，再综合考虑湖南先瑞已获得订单、所持有的有关资质、在工业园区污水处理、高难度废水处理等方面的项目经验和案例等因素。
    对此，杰瑞股份表示，“公司将更加审慎选择尽职调查的中介机构，充分评估其执业能力，加强中介机构管理，做好充分沟通与交流。”
    经济导报记者注意到，就在数日前，辽宁证监局发布了对中喜事务所的警示函，发现其在联美控股（600167）2017年年报审计项目执业中，存在函证程序执行不到位、关键审计事项的应对程序执行不到位、对独立性问题未保持充分关注、实质性程序执行不到位等情形，并提醒中喜事务所加强对证券期货相关法律法规的学习，建立健全质量控制制度，勤勉尽责履行审计工作义务，并在2018年8月31日前提交书面报告。
    在《2017年度业务收入前100家会计师事务所信息》中，中喜事务所排名第33位，2017年度业务收入总额为2.34亿元，其中鉴证业务收入2.14亿元，注册会计师数量367人，从业人员936人，分所17家。
    据经济导报记者查询，去年11月22日，中喜事务所被中国注册会计师协会通报批评；其注册会计师张增刚被中国注册会计师协会通报批评，石拥军、马燕被公开谴责。
    值得注意的是，在鲁股中，与中喜事务所合作的上市公司不止杰瑞股份一家。凯瑞德（002072）、未名医药（002581）、齐翔腾达（002408）、威龙股份（603779）等均与其有合作。
    此外，杰瑞股份也表示，本事项发生后，公司对对外投资内控制度做出整改，将“完善对外投资相关制度与流程，制定投资委员会委员对标的公司现场查访制度，强化尽职调查的范围与责任”。