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山东财经网 - 导报原创 - 与济南冶科所自然人股东和解,通裕重工“提前”收购剩余股权
与济南冶科所自然人股东和解,通裕重工“提前”收购剩余股权
加入时间:2018-7-11 8:37:14  来源:经济导报-山东财经网

◆经济导报记者 韩祖亦

    通裕重工(300185)或许没有想到,其在2013年收购济南市冶金科学研究所有限责任公司(下称“济南冶科所”)68.50%股权时,为激励原管理层股东积极性,而与之签订的一则就收购其持有剩余股权事宜达成意向的《补充协议》,会在此后给公司带来如此困扰———本不想于目前购买济南冶科所剩余31.40%股权,却不得不买。
    9日晚间,通裕重工公告称,公司近日与济南冶科所崔建明等41名自然人股东在济南中院的主持下达成和解协议,公司将分三期支付中国国际经济贸易仲裁委员会裁定公司承担的股权转让价款及相关费用。根据此前披露消息,该笔费用共计1.07亿元。
    经济导报记者注意到,这则《补充协议》是于2013年7月签订的,但经济导报记者未在彼时的公告栏中发现其身影。2013年7月8日为收购济南冶科所68.50%股权召开的董事会会议上,也并未审议该《补充协议》。同时,去年7月,通裕重工监事、股东李静还以《补充协议》“损害其作为公司股东的利益”为由,向法院请求撤销《补充协议》,其后该请求被驳回。
    那么,通裕重工的这份《补充协议》,是否如身为公司监事的李静所言,损害了公司股东利益呢?为此,经济导报记者向通裕重工发去采访函,通裕重工相关人员表示“目前处于半年报披露窗口期,不方便接受采访”。

经营业绩未达预期

    据经济导报记者查询,这份当时未进行披露,并未在董事会会议上审议的《补充协议》的由来,还要追溯到2013年7月。
    当月6日,公司与济南冶科所原控股股东栾玉金及其代表的其他股权出售方签订了《股权转让协议》,就栾玉金及其代表的其他股权出售方向公司转让其持有的济南冶科所68.50%股权事宜做出了约定。其中,栾玉金将其持有的冶科所36.99%股权全部转让;崔建明等其余44名股东分别将所持有冶科所股权的50%转让给通裕重工,即31.50%。标的股权的转让总价为2.90亿元。
    资料显示,济南冶科所主要从事硬质合金及相关产品的研制、生产和销售,主要产品包括金刚石压机生产用顶锤、矿用凿岩钎片、地质勘探煤矿及页岩油气采掘工具、盾构刀具、数控金属切削工具、硬质合金圆棒及异型产品等。
    彼时,通裕重工对于济南冶科所的发展前景颇为看好,认为“其耐磨产品是其优势产品,未来可进一步发挥耐磨产品方面的优势,开发和生产采掘设备和耐磨产品部件及设备。”从财务数据上看,济南冶科所2012年净利润合并报表数为4052.42万元。
    因此,为激励济南冶科所原管理层股东的积极性,同时也为促使其勤勉尽责地履行股东义务和管理层责任,争取实现更好的经营业绩,同时依据济南冶科所原管理层股东提供的盈利预测,判断济南冶科所未来经营情况较好,因此通裕重工与济南冶科所自然人股东就收购其持有的剩余股权事宜达成意向。
    在《股权转让协议》签署后,通裕重工与济南冶科所44名自然人股东签署了意向性《补充协议》,约定根据济南冶科所2015年经审计后的经营业绩,公司可以适时采取定向增发或其他可行方式完成对上述自然人股东持有的济南冶科所剩余股权的收购,收购价格较公司收购济南冶科所68.50%股权的价格上下浮动不超过20%。
    然而,济南冶科所其后的业绩却不如想象般“美好”。2015年,济南冶科所实现净利润1117.43万元,2016年实现净利润1183.55万元,上述两年通裕重工合并层面济南冶科所按公允价值计算的净利润占通裕重工归属于上市公司股东的净利润的比例仅为7.75%和1.56%。
    基于此,通裕重工认为,截至目前,济南冶科所矿用截齿等新产品市场推广以及梯度技术等新技术的研发正在进行,尚未形成规模效益,其他新产品市场还在进一步开拓,济南冶科所近几年经营业绩未达到预期。“为切实维护广大投资者的根本利益,并促进济南冶科所经营目标的尽快实现,公司考虑待济南冶科所经营效益好转之后适时收购济南冶科所自然人股东持有的剩余股权。”

法院认定《补充协议》成立

    然而,并不是通裕重工想“适时收购”,济南冶科所的自然人股东便能如其所愿的。
    2017年4月1日,中国国际经济贸易仲裁委员会向通裕重工发出了《DS20170301号股权转让协议争议案仲裁通知》,济南冶科所部分自然人股东因《补充协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,要求通裕重工按照每一元出资额作价9.4元的价格收购其持有的济南冶科所31.40%的股权。
    值得注意的是,去年7月26日,公司监事、股东李静向禹城市人民法院提起诉讼,认为公司签订的《补充协议》损害了其作为公司股东的利益,请求撤销公司与第三人崔建明等44人签订的《补充协议》。
    而李静,可谓是通裕重工的一名“老员工”。其1976年出生,中国国籍,2002年至今在公司工作,其中2006年5月至2010年3月历任企管部副科长、科长;2010年3月至2012年9月任仓储部经理;2012年9月至2015年6月任物资配送中心副经理;2015年6月至今任人力资源部经理。2016年3月被提名为公司第三届监事会非职工监事候选人。
    今年1月,禹城市人民法院经过审理认定《补充协议》依法成立,但尚未生效,遂驳回原告李静的诉讼请求。3月,中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决,裁决通裕重工以9.4元每股的价格收购济南冶科所部分自然人股东合计31.40%的股权,股权收购价款共计1.06亿元。
    经济导报记者注意到,在通裕重工2017年年报中,公司于当年年末对济南冶科所商誉进行了减值测试,确认与济南冶科所相关的商誉发生了减值,金额为343.18万元。
    在济南冶科所经营业绩未达到预期,且已发生商誉减值的状况下,通裕重工“被迫”收购其31.40%股权,这笔投资是否“划算”,是否符合股东利益,值得关注。




编辑:行者

 

 

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