◆导报记者 杜海 济南报道
日前，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估等三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。
随着证监会提示商誉减值会计监管风险，经济导报记者统计发现，与去年年报相比，蓝帆医疗（002382）今年新增商誉暂列两市榜首：新增商誉高达63.28亿元。此外，在18家商誉规模超过净资产的公司中，凯瑞德（002072）的商誉为1.74亿元，占净资产的比例高达389.2%，这一占比仅次于紫光学大（000526）的1171.55%。
并购CBCH II形成巨额商誉
据Wind数据统计，截至今年三季报数据，A股上市公司商誉达14484亿元，同比增长15.18%。“这是A股历史上，商誉首度突破1.4万亿元，商誉减值的可能性已在悄然增加。”锐财经分析师刘江远对经济导报记者表示，相关会计准则规定，企业的商誉应当在每年年终进行减值测试。
事实上，商誉是企业整体价值的组成部分。在企业发生并购时，它是购买企业投资成本与被合并企业净资产公允价值的差额。随着A股商誉规模不断扩大，其占净资产的比例正迅速攀升，一旦出现大额商誉减值，无疑是上市公司的“黑天鹅”。
经济导报记者盘点获悉，中远海控（601909）最新商誉达59.76亿元（占净资产比例为10.87%），今年新增加了59.62亿元。而增量最高的企业系蓝帆医疗，其三季报显示，公司当前商誉高达63.45亿元（占净资产83.07%），较去年年报增加63.28亿元，主要因其报告期内并购了CBCH II公司。由此，蓝帆医疗形成了巨额商誉：三季度期末的商誉余额较期初增长359倍。
据悉，蓝帆医疗通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V100%股份。交易完成后，上市公司将直接和间接合计持有CBCH II93.37%股份。上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为58.95亿元。CBCH II通过持股公司CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，主要业务是心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。
蓝帆医疗的巨额商誉是否存在减值风险还难判断，但其并购柏盛国际曾在去年12月遭深交所问询。蓝帆医疗的并购报告书披露，CBCH II2015年、2016年和2017年1-10月分别实现净利润1.86亿元、0.76亿元、2.67亿元，本次交易的业绩承诺方承诺CBCH II2018年至2020年实现净利分别不低于3.8亿元、4.5亿元和5.4亿元。深交所在问询函中表示，要求公司结合CBCH II主营业务未来发展趋势、产品毛利率等情况，补充披露CBCH II未来三年业绩承诺的合理性。
值得注意的是，本月13日，蓝帆医疗曾披露称，公司已完成对柏盛国际的收购，开启了二次创业的征程。基于对未来持续发展的信心以及对公司价值的认可，董事长刘文静增持了公司股份：11月8日至12日，刘文静以集中竞价交易方式完成5.68万股的增持。据悉，本次增持成交均价为17.59/股，涉及交易金额99.92万元。但是，相对该公司4.86亿股的流通股本而言，此次增持仅具有“象征性”意义。
年末属于高发期
证监会的上述监管风险提示明确表示，合并形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试；公司应在年报、半年报、季报等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要信息。
那么，在什么情况下应进行商誉减值呢？证监会在风险提示中指出了7种特定减值迹象，但不限于此。比如，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；核心团队发生明显不利变化且短期内难以恢复，等等。
数据显示，2015年-2017年A股上市公司累计计提商誉减值分别为77亿、101亿、264亿元，减值额逐年增大，且减值比例不断增加。计提商誉减值后，是不能转回的，这将会影响上市公司的当年业绩。“商誉减值测试一般都会在年底，因此每年年末是商誉减值的高发期。”在刘江远看来，商誉在资产中占比较高，也可能波及到相关债券的信用风险。
截至今年三季报，A股共有2070家上市公司存在商誉。其中，有18家公司商誉规模超过净资产。凯瑞德的商誉占净资产的比例便高达389.2%，其大手笔并购带来的商誉减值压力挥之不去。
凯瑞德原名德棉股份，2006年10月在深交所上市。去年3月开始，张培峰开始入股凯瑞德，并在1个月内4次增持，最终占总股本的5.19%，顺利成为实控人。在市场人士看来，花3亿入主凯瑞德，5亿控股网贷平台爱钱帮，如今又打算豪掷8.2亿收购互联网金融公司乐盟互动的张培峰，俨然一个“资本高手”。但乐盟互动的高估值却受到市场诟病：聚合支付公司本质是技术服务类公司，并不具备央行所颁发的第三方支付牌照，理论上不应估值过高。
此外，凯瑞德因并购导致的商誉减值风险也已显现。其在今年4月底披露的公告显示，对其2016年收购的屹立由计提商誉减值准备2376.88万元。
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