◆经济导报记者   杜海       

    16日，青岛上市公司天华院（600579）披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（下称“修订稿”）称，本次重组的交易方案为公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10.26亿元。
    经济导报记者注意到，与上次的方案相比，本次配套募资整整“缩水”了2亿元。

两标的股权
委托天华院管理

    据悉，上述交易构成关联交易以及重大资产重组。交易完成后，装备卢森堡将成为天华院的全资子公司，装备环球将成为后者第一大股东，但上市公司实际控制人仍为中国化工。
    事实上，本次修订稿已是第二次调整。去年底，天华院公告了本次重组预案。今年6月5日，天华院董事会会议审议通过并公告新的调整方案。其中，募集配套资金总额拟不超过12.26亿元。
    与前次方案相比，本次重组方案进行了部分调整。比如，原收购标的益阳橡机经营性资产及负债、桂林橡机资产包拟不再纳入本次重组范围。相应的，益阳橡机、桂林橡机不再作为重组的交易对方，益阳橡机数字化工厂提升改造项目、桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。
    “此次重组方案调整，主要为减少发行股份购买资产的交易对方、交易标的及相应的发行股份募集配套资金。”天华院坦言。对比可发现，其募集配套资金将减少2亿元。
    知情人士介绍，中国化工所控制的益阳橡机、桂林橡机与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于益阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，益阳橡机、桂林橡机的控股股东装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将装备公司持有的益阳橡机、桂林橡机100%股权委托天华院管理，并向天华院支付托管费用。
    同时，为彻底解决上述同业竞争问题，相关方计划在益阳橡机、桂林橡机扣非后的净利润为正且连续2年盈利，并且具备注入上市公司相应条件后的1年内，在履行相应的审计评估程序并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
 
与KM集团的整合效果
难料

    根据交易方案，本次交易标的评估值合计为63.03亿元，评估增值率为55.77%，增值幅度较大。
    在整套重组方案中，较引人注目的是天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，从而将克劳斯玛菲（即KM集团）这一拥有近180年历史的德国企业并入麾下。天华院“鲸吞”重组的背后，中国化工以跨国并购为主的国际化战略亦可见一斑。
    KM集团是全球塑料和橡胶加工机械设备市场的行业领导者，是全球极少数能提供注塑、挤塑和反应技术等全套工艺的塑料和橡胶加工机械设备制造商之一。客户主要分布在汽车、建材、医疗、电子等领域，其中包括宝马、奔驰、倍耐力、米其林等知名企业。
    在上述修订稿中，天华院坦言，中国已成为全球最大的塑料机械消费国，市场规模占全球市场的20%以上。“尽管如此，与欧美等发达国家比较，我国橡塑机械行业仍存在集中度较低、部分专用加工用机械依赖进口的情况，产业竞争力仍待提升。可以预见，促进低端过剩装备产业转型升级、推动装备制造向中高端迈进，将成为橡塑机械行业乃至专用设备制造业发展的大趋势。而本次交易正是为了实现上述战略目标。”
    但值得注意的是，KM集团的生产和销售涉及全球多个国家和地区，采购和销售活动涉及的货币种类较多，因此其面临潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风险，也包括折算风险。此外，截至修订稿签署之日，KM集团还存在因产品及合同纠纷、劳动纠纷等原因的未决诉讼。因部分上述案件尚在审理过程中，KM集团目前无法判断判决结果，存在因为败诉导致赔偿的风险。
    “本次交易完成后，KM集团将成为天华院全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。同时，三明化机以及华橡自控等本次注入上市公司的部分土地、房产、主要设备等资产及业务，将在重组成功实施后与KM集团整合。”锐财经分析师刘江远对经济导报记者表示，虽然上述重组属于同一控制下的资产整合，但是，上市公司与标的公司之间，以及KM集团与国内橡机企业之间能否顺利实现整合、整合后能否达到预期效果，仍存在不确定性。