◆经济导报记者   杜海   济南报道                

    金正大（002470）25日披露称，公司拟采用发行股份的方式购买金正大农业投资有限公司（下称“农投公司”）66.67%股权，交易作价为9.68亿元。本次交易完成后，金正大将持有农投公司100%股权。
    经济导报记者注意到，农投公司重要下属参股子公司德国金正大，其2015年、2016年和2017年1-9月的净利润分别为-944.48万欧元、-2699.18万欧元和1831.82万欧元，而2018-2020年预测净利润分别为958.44万欧元、1111.65万欧元和1509.19万欧元。与2015-2016年相比，2018-2020年盈利预测数增幅较大，未来能否实现尚待观察。

标的公司评估增值两成

    根据交易方案，金正大拟以7.37元/股，发行1.31亿股购买农投公司66.67%股权。本次发行对象为持有标的资产的农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金和谷丰基金，发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购金正大本次发行的股份。
    中京民信出具的《资产评估报告》显示，本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司100%股权评估值为14.53亿元，评估增值2.46亿元，增值率为20.42%，对应农投公司66.67%股权的评估值为9.68亿元。
    “本次交易完成后，公司的产品链将得以延伸，由大田作物肥料延伸到园艺肥料、盆栽土和植保产品以及欧洲特种肥料销售等。这将极大丰富公司的产品线，并实现产品多元化发展。”金正大内部人士介绍说。
    农投公司系持股型公司，通过其全资子公司农商公司开展业务，后者主要从事农资销售业务。本次交易前，金正大已经持有农投公司33.33%股权，因此交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，农投公司核心资产宁波金正大全资子公司德国金正大的欧洲园艺和特种肥料业务将被纳入上市公司。
　  　经济导报记者发现，和农投公司一样，农商公司、宁波金正大、德国金正大均为持股型公司。农投公司通过全资子公司农商公司拥有宁波金正大88.89%股权，宁波金正大主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。由于金正大已经直接持有宁波金正大5.11%股权，因此本次交易完成后，金正大将直接和间接持有宁波金正大合计94%股权，并间接持有德国金正大94%股权。德国金正大无实际经营业务，主要通过其下属的COMPO园艺业务公司和NAVASA公司开展实际经营，这两家公司从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务，在欧洲等地的家庭园艺行业及特种肥料行业具有领先地位和较高市场影响力。

整合后运营管理临考

    本次交易中，金正大的控股股东临沂金正大投资控股有限公司（下称“金正大投资”）与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为标的公司间接持股88.89%的德国金正大2018-2020年的盈利提供业绩承诺，并承担相应的业绩补偿责任。
    根据金正大投资所承诺的净利润，德国金正大在2018-2020年的3年内实现的净利润将分别不低于958.44万欧元、1111.65万欧元和1509.19万欧元。但是，该公司在2015年和2016年却分别亏损了944.48万欧元和2699.18万欧元，因此，该盈利预测能否实现存在一定的不确定性。据悉，德国金正大未来计划在中国开展园艺产品、特种肥料等产品销售，若在市场开拓等方面进展不利，亦将对其持续盈利能力产生不利影响。
    “该交易完成后，农投公司将成为金正大的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围将有所扩大，业务链条和产品组合将得以完善。”锐财经分析师刘江远对经济导报记者表示，即便如此，整合之后公司的运营管理仍面临一定的考验。毕竟，上市公司与农投公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等多方面进行融合。
    相关财务报告显示，金正大自2010年首次公开发行股票并上市以来，其控股股东一直为金正大投资，实际控制人一直为万连步。在本次交易前，金正大投资持有上市公司38.85%股份，万连步直接持有上市公司18.15%股份并持有金正大投资28.72%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正大投资持有上市公司37.30%股份，万连步直接持有上市公司17.42%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司54.72%的股份，仍为上市公司实际控制人。
    目前，金正大股票仍处于停牌中。