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山东财经网 - 导报原创 - IPO企业要穿透式披露“三类股东”
IPO企业要穿透式披露“三类股东”
加入时间:2018-1-15 9:22:49  来源:经济导报-山东财经网

◆经济导报记者   韩祖亦   济南报道            

    “三类股东”企业究竟应当如何“闯关”IPO?在长时间的翘首以盼后,监管层终于给出了明确的审核口径,从而为困扰拟IPO企业的“三类股东”问题,指明了解决方向。
    契约型私募基金、资产管理计划和信托计划———这“三类股东”,主要集中在新三板企业、私有化回归的中概股和互联网企业中。2017年以来,新三板企业冲击IPO的数量增多,但“三类股东”可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,不符合上市监管“股权清晰”的审核要求。正因此,那些直接股东或间接投资人中含有“三类股东”的企业,IPO之路前景不明。
    曾因“三类股东”等问题,IPO旅途一度迟滞的青岛海容商用冷链股份有限公司(下称“海容冷链”),能否尽快获准上会呢?

为避其牵连主动清理

    近年来,在企业拟IPO时,一提到“三类股东”,便让市场联想到“拦路虎”一词,相关企业更是谈之色变。不少来自新三板的拟IPO企业,因“三类股东”问题,面临着审核进度的冻结。
    在IPO审核日益严格的当下,“三类股东”企业究竟应该怎样解决这一问题?监管层的核查重点在哪?上市之路还有没有希望?这些问题一直未得以明确。
    甚至,为避免受此牵连,此前有部分在审企业“快刀斩乱麻”地对“三类股东”采取了主动清理的办法。还有私募股权投资机构设立了针对拟IPO项目的专项基金,项目的来源之一便是接盘有退出意愿的“三类股东”。
    经济导报记者注意到,曾含有“三类股东”的原新三板企业润建通信,在IPO排队期间,便先在新三板摘牌,然后将“三类股东”持有的股份转让给产品原始持有人或公司实控人,最终于日前成功过会。不过,此前持股的两只基金,占比都非常小,这也给润建通信摘牌后“三类”的清理工作带来便利。
    成功过会的奥飞数据,也是在申报IPO之前清理了“三类股东”,主要解决方法为“契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人”。
    但大多数含有“三类股东”的企业,仍抱着排队观望的态度。此前曾有券商统计,截至2016年12月,新三板市场共有约280家公司宣布拟IPO,其中超过200家涉及“三类股东”。
    “考虑到‘三类股东’问题不仅涉及IPO监管政策,还涉及新三板发展问题,证监会对‘三类股东’问题的处理非常慎重,经反复研究论证,近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在‘三类股东’的监管政策。”基于此,在12日的证监会新闻发布会上,新闻发言人常德鹏对于“三类股东”问题的首度明确表态,可谓是送给“三类股东”企业最好的“新年礼物”。

控股股东不得为“三类股东”

    值得注意的是,证监会明确,将严查IPO中出现的“三类股东”问题。“为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为‘三类股东’。”
    因此,那些公司控股股东、实际控制人、第一大股东为“三类股东”的企业,此番IPO之路将宣告终结。
    同时,鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,证监会要求其已经纳入金融监管部门有效监管。此外,为确保能够符合现行锁定期和减持规则,监管部门已要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。
    经济导报记者注意到,在证监会的此番表态中,“穿透式披露”再被明确。
    为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,证监会要求存在这些情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。
    事实上,2017年6月30日,证监会官网披露关于对原新三板企业万马科技(300698)的反馈意见中,便涉及到“三类股东”问题,要求其标明属于资管计划、信托计划、契约型私募基金的发行人股东情况,说明发行人股东适当性,法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)。庆幸的是,万马科技的股东结构中并没有“三类股东”的身影。
    而证监会当时的此番反馈,也给“三类股东”企业释放出“穿透式披露”的信号。
    “存在‘三类股东’问题的公司,易滋生股份代持和利益输送。股东背后存在资金池、杠杆的方式,未来在持股的过程中可能导致股权结构不稳定。”南方一家券商的基金经理严鹏对经济导报记者表示,“穿透式披露”符合证监会的监管思路,也在一定程度上能够保证公司股权结构的稳定。“不过,中介机构核查的工作量相当大,实际操作层面问题不小。而新成立的产品可以在一开始就根据最新的要求来设立。”
    东北证券新三板研究总监付立春也表示,这让现在IPO排队队伍中存在“三类股东”的企业,特别是新三板企业有了明确的答案。“整体上看既谨慎严格,又为企业在IPO之前的融资交易留下了足够的空间。证监会支持符合条件的‘三类股东’对企业投资,而那些不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理监管。”
    不过,对于此前市场热议的“三类股东”持股比例问题,如累计持股不超过5%或单一主体持股不超过5%等可能的分化判断标准,此番证监会并未予以明确。

如何破解“困局”

    2015年11月便提交上市申请材料的海容冷链,因在排队过程中,排名屡被超越,被市场视为“三类股东”问题的典型案例。
    在2017年12月底海容冷链最新披露的招股说明书中,“三类股东”———国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划(下称“国保新三板2号”),依旧持有公司138.5万股,占总股本的2.31%,为第十大股东。此外,博信优选(天津)股权投资基金合伙企业也位列其中。
    经济导报记者注意到,2015年5月,公司第二次非公开发行股票时,国保新三板2号认购140万股;宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)-鼎锋明道新三板汇泰金认购70万股;中建投-新三板投资基金集合信托计划1号(鼎锋资产)认购45万股;西安景涵财务咨询合伙企业(有限合伙)认购40万股;九泰基金-新三板分级2号资产管理计划认购40万股;四川云石企业管理咨询有限公司认购40万股。
    那么,在此番“三类股东”企业IPO审批政策获得明确后,海容冷链将采取逐一对标监管要求,还是清理“三类股东”的方式来破解“困局”,值得关注。




编辑:行者

 

 

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