兜底式承诺正在长城系上市公司身上上演尴尬一幕。

　　在长城影视(10.290, 0.03, 0.29%)、长城动漫实控人赵锐勇发出“你买股，我兜底”的承诺后，6月15日，两家公司公布了“公司员工响应实际控制人倡议增持公司股票完成情况”，最终两公司仅有3名员工响应了赵锐勇的号召，占两家公司员工总数的0.49%，合计买入股票金额不足4万元。

　　99%的员工均放弃了实控人兜底的增持的机会背后，是长城动漫70%以上的资产负债率，以及长城动漫近三年每况愈下的业绩（2016年是上市后首亏）；而长城影视一季度营收同比大幅下滑超50%，净利润下滑超20%，负债率也达65%。

　　同时，作为兜底增持的承诺人，赵锐勇实际控制的长城影视文化企业集团有限公司（以下简称：长城集团）所持长城影视、长城动漫、天目药业(32.890, 0.00, 0.00%)股票已质押大半。截止到6月18日，长城集团所持有长城影视的股权质押率达99%，持有的长城动漫股权质押率约为96%，持有的天目药业最新的股票质押率为83.37%。

　　实控人系“借壳高手”，已控制3家上市公司

　　长城系在资本市场上“长袖善舞”，已有3家上市公司。

　　作为手下有3家上市公司控制权的赵锐勇，其曾担任过诸暨电视台台长，是我国一级作家。与其他作家不同，其资本运作手法相当凌厉，被称为“借壳高手”。资料显示，长城集团成立于2010年10月份，目前，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城影视文化集团100%股权，为长城影视文化集团实际控制人。

　　而早在2009年，赵锐勇试图将长城集团子公司长城影视IPO，其后被否。2013年8月，长城影视通过与A股上市公司江苏宏宝进行资产置换，2014年6月成功借壳江苏宏宝实现上市目标。

　　1个月后，长城集团又迅速开始进行第二次借壳。当年7月与A股上市公司四川圣达签署股权转让协议，成为四川圣达的第一大股东。随后，长城集团迅速开始对四川圣达资产重组，由焦炭企业向动漫设计、动漫游戏等业务的公司转型。

　　两个月闪电入主两家上市公司后，长城集团并没有停止资本扩张的脚步。2015年8月长城集团又再次公开宣布，公司正在紧锣密鼓筹备第3家上市公司：长城旅游。

　　2015年10月，长城集团对另一家上司药企天目药业出手，与天目药业股东深证长汇投资等4家合伙企业签署股权转让协议，长城集团以5亿元的价格受让天目药业2042万股股票，持股比例占天目药业总股本的16.77%。

　　2015年11月9日，天目药业同意赵锐勇担任公司董事长。2016年至今，长城集团多次增持天目药业股份，目前持股比例已达24.63%，是天目药业的控股股东。

　　三年斥几十亿并购，多次因高溢价被问询

　　在上述框架搭好后，长城影视和长城动漫又进行了一系列收购。据报道，长城影视3年来共收购了7家公司，总金额超过30亿元。长城动漫也曾欲收购9家公司，其中2家未获得证监会批准而终止，涉及金额超10亿元。

　　与此同时，在收购过程中，收购标的的盈利性、高溢价等问题成为长城系多次并购中被问询或被质疑的问题。

　　今年4月，长城影视宣布拟以发行股份及支付现金的方式，18.95 亿元收购首映时代和德纳影业，欲通过并购实现“跨越式”发展。其中对首映时代、德纳影业的收购定价分别为13.5亿元、5.45亿元。数据显示，截止到2016年10月31日，首映时代所有者权益账面值为4130.74万元，德纳影业的所有者权益账面价值为5265.47万元，两家公司的收购溢价分别为3168.99%、935.62%。

　　深交所曾就并购标的的评估标准、盈利能力、对上市公司的影响等方面进行了问询。长城影视回复称，标的公司首映时代和德纳影业均属于轻资产交易标的。

　　从长城动漫来看，此前其收购的泛娱乐公司也是溢价较高。2014年11月，刚刚借壳成功的长城动漫宣布以10.16亿元的总价购买杭州长城、宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、天芮经贸、宣诚科技共6家公司100%股权，并收购滁州创意园45.74%股权，并购标的涵盖动漫原创、平台运营、衍生品等三大业务类别。其中评估增值率最高的天芮经贸收购溢价为239倍；宣诚科技、新娱兄弟、东方国龙的估值溢价率分别达到171倍、128倍和10.7倍。

　　在长城动漫对灵境科技和迷你世界的并购中，标的资产盈利能力问题同样被问询。深交所同样针对长城动漫发出问询函，要求其补充披露收购标的灵境科技的盈利模式。最后，由于标的资产盈利预测的信息披露不充分，长城动漫对灵境科技和迷你世界的并购方案被否决。

　　长城影视：并购催肥营收，资产负债率超65%

　　长城影视成功借壳上市后，开启了频繁的“买买买”模式。商业版图的扩张为长城影视带来明显业绩增长，长城影视2015年收购的几家公司为长城影视增加了4.68亿元的广告收入。2015年，长城影视的营业收入为9.9亿元，较2014年增加4.8亿元，当年长城影视营收增幅达94.74%，2016年也达到了36.46%。

　　近年来，长城影视的资产负债率迅速上升。东方财富(12.490, 0.04, 0.32%)数据显示，截止到2014年、2015年、2016年年末，长城影视的资产负债率分别为35.43%、60.45%、66.18%，几近增加一倍。一季度末，其资产负债率为65.63%。

　　2015年2月10日，长城影视为了进一步延伸产业链，又决定以8.4亿元的总价收购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权等资产。大手笔扩张的同时，长城影视也开始进行收购的配套融资，计划以17.26元/股的价格发行5069万股股票，总募资额不超过8.75亿元，其中杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）等7家特定投资者准备认购。

　　不过长城影视2015年9月14日晚间公告称，鉴于近期资本市场环境发生较大变化，公司在综合考虑当前融资环境、融资时机等因素后，经与其他各方深入沟通和交流，公司决定终止此次非公开发行股票相关事项。

　　数据显示，长城影视2017年第一季度的业绩下滑，当期营业收入为1.16亿元，同比降低54.43%；归属于上市公司股东的净利润为1233万元，同比降低24.88%。

　　长城动漫：多家并购标的未完成业绩承诺

　　在“买买买”上，长城动漫一定程度上延续着长城影视的风格。

　　和长城影视一样，长城动漫用募资来支撑重组的计划也并不是很顺利。有媒体报道，长城动漫在收购宏梦卡通的过程中还拖欠了宏梦卡通原股东40万元的股权转让款，到2017年1月才还清。

　　长城动漫转型之路并不顺畅。直到2015年底，其公司一半营收来自炼焦行业。公司2014年、2015年、2016年的营业收入分别为4.48亿元、3.57亿元、3.27亿元；归属净利润分别为597万元、1807万元、-8129万元。而扣非净利润则是三年连续为负，分别为-3433万、-1806万、-1.40亿。同时公司2015和2016年年末资产负债率均在70%以上。

　2016年7月，长城动漫最终决定剥离其主要资产——子公司圣达焦化99.80%的股权。公司称，本次交易完成后，长城动漫将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化产业企业。

　　借壳上市以来首次出现亏损的背后，长城动漫前期并购的东方国龙、天芮经贸、宣诚科技、美人鱼动漫4家公司，2016年均没有达到收购时约定的业绩承诺。

　　长城动漫在2016年年度报告中称，诸暨美人鱼动漫成立时间较短，在行业中竞争地位有限，市场占有率低；宏梦卡通有着过去的辉煌，但由于经营不善已陷入经营困境；东方国龙资金缺乏，自我发展速度缓慢，市场占有率低；新娱兄弟虽然是国内老牌也有运营平台目前市场占有率仅为1%-2%。

　　值得注意的是，长城集团质押股权的比例也十分高。截止到6月18日，长城集团持有长城影视的股权质押率达99%，持有的长城动漫股权质押率约为96%，持有的天目药业最新的股权质押率为83.37%。