11月7日，6家上会企业仅有1家获得通过，震惊业内。经济导报财经研究员发现，发审委对这六家企业关注的问题集中在以下五个方面：一是可持续经营方面，二是财务数据真实性方面，三是资金体外循环方面，四是合规合法性方面，五是关联性方面。其他还包括企业上下游、商业模式变更、实际控制人认定、跨境业务核查及资金流动等方面。

值得注意的是，发审委员对拟上市公司出现的异常于行业平均水平的相关事项，问询的非常详细；对不符合商业逻辑的重大事件也是打破砂锅问到底。希望今后的拟上市公司对这些方面提前做好解释工作，否则，在会上被问得哑口无言，结果就悲催了。

下面是经济导报财经研究员对7日六家上会公司的逐条点评，不妥之处，希望大家多指教。

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第35次发审委会议于2017年11月7日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）成都尼毕鲁科技股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）云南神农农业产业集团股份有限公司（首发）未通过。

　　（三）山东玻纤集团股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）成都尼毕鲁科技股份有限公司

　　1、发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表：（1）结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；（3）说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营；（4）说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍；（5）说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：没有相关许可证，这是硬伤）

　　2、发行人报告期内的收入主要通过苹果App Store和Google Play等第三方平台向游戏玩家收取。请发行人代表进一步说明：（1）苹果App Store和Google Play不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性；（2）公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形；（3）电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效；（4）报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏2016年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因，与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配，对发行人持续盈利能力的影响；（5）报告期内研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合《创业板首发办法》第十七条的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：无法证明自己的财务数据的真实有效性，发审委员可不敢背书）

　　3、发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。请发行人代表：（1）说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；（2）说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；（3）说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：跨境资金流动，最好每笔都说清楚）

　  4、截止2017年6月30日，发行人已上线游戏中进入衰退期5款，成熟期1款，成长期1款。目前2款游戏“战地风暴”和“银河传说”占2016年度营业收入的84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：对可持续经营不放心）

　　5、报告期内，发行人发生了大量的对外投资。请发行人代表说明：（1）大量对外投资的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施；（2）计入可供出售金融资产的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允；（3）2016年底及2017上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来；（4）报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等6家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：怀疑公司为上市，临时整合资产。）

　　（二）云南神农农业产业集团股份有限公司

　　1、现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016年占当年销售金额25.43%，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明：（1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；（2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形；（3）经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：现金销售不易核查，资金体外循环让人怀疑财务的真实性与公司的独立性）

　　2、原材料采购问题。发行人报告期内各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量。而同时，生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。请发行人代表说明各期采购饲料原材料数量远低于饲料产量、2015年生猪养殖头数与采购原材料变动情况不匹配的原因及其合理性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：不符合正常商业逻辑）

　　3、猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告期内，发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。报告期内，发行人2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。请发行人代表说明：（1）2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入、各期屠宰总数与自宰数量差额较大的原因及其合理性；（2）与同行业公司相比，说明猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性；（3）发行人内部财务会计系统是否健全，各业务板块成本核算、归集和结转方式；（4）通过与美国Pipestone公司合作，带来的生产管理与产品质量变化情况。请保荐代表人对上述事项明确发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：与同业相比，重要财务指标出现异常必查）

　　4、疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19,298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。请发行人代表说明：（1）上述疫情对发行人的生产经营的影响；（2）报告期内生猪死亡率分别为11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；（3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：家有千万，活物不算，养殖行业风险控制是天大的事情）

　　（三）山东玻纤集团股份有限公司

1、发行人报告期末固定资产中铂铑合金余额为9.3亿元，占资产总额的30%，采用将损耗计入制造费用的方式摊销。各报告期末可变现净值均小于期末账面余额，且差异较大。请发行人代表进一步说明现有摊销政策是否符合公司生产经营的实际情况，是否存在减值情形，若计提减值准备，是否会对发行人报告期内的业绩产生重大不利影响。请保荐机构代表说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条和第二十六条规定。

（经济导报财经研究员点评：财务处理问题，担心财务没有真实反映经营实际）

　　2、发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明：（1）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力;（2）相关内部控制制度是否健全且有效执行；（3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况；（4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：财务独立性受到质疑）

3、发行人股东鼎顺创投是公司员工的持股平台，2013年、2015年次对发行人增资。请发行人代表进一步分析说明不做股份支付的原因，是否符合相关法律法规的规定；原先形成股权代持的原因和清理情况，是否仍存在代持情况，是否存在潜在的法律纠纷。董事、监事、高级管理人员出资鼎顺创投的资金来源是否由发行人或关联方提供融资或担保，与董事、监事、高级管理人员收入是否匹配。请保荐代表人说明核查依据及过程，并发表明确意见。

（经济导报财经研究员点评：做平台前一定要筹划好，三思而后动）

　　4、发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：对曾经发生的事情，说清楚比不说好，当时媒体都报道过了，没有必要隐瞒）

5、报告期内，公司主要产品中碱纱、ECR、ECER毛利率持续下降，投入产出比持续上升；主要辅助材料耗用投入产出比也逐年持续增长。2016年8月公司已经完成5.4万吨中碱纱二号线技术改造，计划投资3.48亿元。申报材料显示固定资产增加了1.98亿元，主要原因是2016年对中碱二号线技术改造导致。请发行人代表说明固定资产增加1.98亿元和募投所需资金3.48亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。

（经济导报财经研究员点评：募投项目预算不能太离谱）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年11月7

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第36次发审委会议于2017年11月7日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）苏州春秋电子科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）国金黄金股份有限公司（首发）未通过。

　　（三）上海锦和商业经营管理股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）苏州春秋电子科技股份有限公司

　　1、招股说明书披露发行人曾与新进投资人签署具有对赌条款的协议，但该协议已终止，发行人对赌协议/条款均已清理完毕。招股说明书披露发行人实际控制人为薛革文，薛革文前妻薛赛琴为发行人第三大股东。请发行人代表进一步说明对赌协议的清理情况，是否存在潜在法律纠纷；不将薛赛琴列为实际控制人的原因。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：对赌协议备受非议，拟IPO企业引进风投时一定要慎重签署此类协议；夫妻本是同林鸟，诱惑多时各自飞，既然分手，财产上说的明白点。）

　　2、报告期内，发行人存在受托支付情形，与关联方之间还存在短期过桥资金、实际控制人自用等资金拆借行为。请发行人代表说明相关情形是否违反相关法律法规的规定，合同是否已全部履行完毕，是否存在争议；拆借资金整改情况和措施是否到位。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：资金体外循环，容易让人感觉财务不真实，另外公司的独立性也让人感到有问题，想上市，就要杜绝资金体外循环）

　　3、发行人存在较多的外协生产情况。请发行人代表进一步说明主要外协厂商相关业务是否依赖发行人，是否存在关联关系或潜在利益输送；结合主要外协厂商税收合法性、环保合法性等因素，进一步分析主要外协厂商对发行人采购业务稳定性的影响。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：发审委对企业上游客户的关注）

　　4、发行人报告期前五大客户收入占比为91%-94%左右，客户集中度较高。同时，主要供应商采购占比为18%-21%左右。请发行人代表说明发行人对主要客户的销售是否与向其采购具有绑定等约束关系；结合主要客户的采购策略、与发行人签订合约以及同行业竞争对手情况，说明此类交易可持续性，是否对主要客户及供应商存在依赖，是否影响其经营的独立性、是否会影响发行人的持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：这是对下游客户的关注。）

　　5、报告期内，发行人销售费用及管理费用率水平显著低于行业平均水平。请发行人代表进一步说明相关费用率低的原因、合理性及可持续性。请保荐代表人说明核查依据和过程，并发表明确意见。（经济导报财经研究员点评：同行业平均水平是个照妖镜，异常就要说清楚。）

　　（二）国金黄金股份有限公司

　　1、报告期内发行人员工代实际控制人廖斐鸣持有十余家企业，这些企业主要从事或拟从事工艺品、艺术品相关业务，且多数在2016年下半年才注销。请发行人代表说明：（1）有关企业的注册原因、在注册后的业务开展情况、是否存在债务纠纷、是否存在代发行人支付费用的情形、是否与发行人存在同业竞争；（2）实际控制人要求发行人员工代持股份是否履行了必要的内部程序。

请保荐代表人说明：（1）对前述注销企业所履行的具体核查程序、核查方法；（2）发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人是否达到发行监管对公司独立性的基本要求，是否符合《首发管理办法》第十七条、第四十二条相关规定，并明确发表核查意见。

（经济导报财经研究员点评：关联企业要趁早清理，别等到快上会在办，有点晚！）

　　2、发行人股东冯彦2008年11月至2015年8月曾任国金有限执行董事、经理，廖斐鸣在此期间任国金有限监事，冯彦与廖斐鸣共同参与多次股权转让、成立员工持股平台等，目前仍持有较大比例的发行人股份。同时，报告期内发行人向股东冯彦累计借入32,520万元。请发行人代表结合上述情形：（1）说明未将冯彦认定为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人的原因及合理性；（2）说明冯彦的出资、大额借款来源及合法性，是否来源于发行人实际控制人及其他股东，是否存在代持或委托持股的情况。请保荐代表人说明核查方法、核查过程并明确发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：能借款3.25亿元给公司，这中牛人背景肯定要查）

　　3、报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。请保荐代表人说明上述情形是否属于《首发管理办法》第三十条第一款规定的情形，并明确发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：商业模式可能存在重大变化）

　　4、发行人报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。请发行人代表对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。请保荐代表人发表明确核查意见。（经济导报财经研究员点评：行业平均水平是个照妖镜）

　　5、发行人2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付了大额促销活动费。请发行人代表说明：该费用的核算依据、标准，该公司是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。请保荐代表人说明该促销行为是否合法合规及相关防控措施是否有效，并明确发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：这个问题提的好，这么多广告策划公司，为啥就走他一家？）

　　（三）上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　1、关于财务问题。（1）报告期末长期待摊费用余额10.25亿元，占总资产的68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。请保荐代表人发表核查意见；（2）报告期内发行人总体租金收入高于租金成本的比例分别为138.12%，137.63%，105.76%和81.82%。请发行人代表说明租金收入远高于租金成本的原因及合理性；（3）发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公司未来的可持续经营；（4）发行人财务费用率在2%左右，请发行人代表说明与同行业可比公司相比综合资金成本偏低的合理性；（5）请发行人代表进一步说明租赁经营权价值偏高的原因及合理性；部分园区项目持续亏损，是否存在资产减值情况。（经济导报财经研究员点评：费用资本化；怀疑公司非常缺钱，可持续经营存在问题）

　　2、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元。请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请保荐代表人发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：还是怀疑公司缺钱，长期大额经营担保等于公司把自己的命运交给了别人）

　　3、广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。（经济导报财经研究员点评：很大的好事必有蹊跷）

　　4、发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%, 左右，毛利占比50, %。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：很大的好事必有蹊跷）

　　5、发行人已承租运营的21个园区项目中，10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。请发行人代表说明：（1）上次否决意见的落实情况；（2）发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性；（3）有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。（经济导报财经研究员点评：想上市，还是依法办事好。）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年11月7日