股权结构永远是治理结构的决定性因素，故而，上市公司定向增发弥补资产差额，在对特定投资者的选择上，有必要精挑细选。
中石油正在加速资产重组步伐，继8月15日明确与宝钢股份进行交叉持股后，仅时隔一周，8月22日深夜，*ST济柴正式发布公告称，“拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中石油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金，募集配套资金总额不超过200亿元。”
在巨无霸式的央企中，中石油此番资产重组堪称绝妙，起码从形式上看，可以起到“一石三鸟”之效。
首先，可救*ST济柴于水火之中。*ST济柴作为中石油旗下上市公司，近两年业绩下滑严重，2014年和2015年分别亏损1.15亿元和0.76亿元，今年一季度更是亏损高达近0.4亿元，按照《证券法》“连续亏损三年，可以对其实施停牌，做出是否暂停上市决定”，*ST济柴距离退市仅剩一步之遥，此时中石油将旗下金融资产注入，可以确保*ST济柴无退市之忧。
其次，资产证券化增加流动性。盘点此次中石油拟注入的金融资产，其业务几乎涵盖全金融领域，包括银行、信托、金融租赁、保险（以及保险经纪）、基金、信用增进等，这在金融牌照尚存一定垄断下，上述金融资产均堪称“香饽饽”。而这些金融资产在证券化（借壳*ST济柴）之后，保守估计起码可以带来10倍以上的溢价（PE值），从而大幅增加中石油金融资产的流动性。
还有，为主业整体上市做热身。在本世纪初央企基本实现“主辅分离”后，自2008年起，国资委就一直在强调“央企整体上市”，但是，事实层面的表现却是进度缓慢。而对此造成阻碍的却是，类似于中石油这样的巨无霸式央企，尽管其实体产业布局相对清晰，可是金融布局却盘根错节。不仅中石油，包括中石化、国家电网等均是如此。故而，在此次中石油将金融资产全面注入*ST济柴之后，对未来中石油的主业整体上市，绝对可以起到热身之效。
毫无疑问，在巨无霸式的央企中，当前中石油的资产重组力度大，手法也堪称高明，应该说，在新一轮国企深化改革已然全速推进下，中石油确实具有一定的示范意义。
但是，有一点我们有必要牢记，任何形式的央企重组、乃至央企整体上市，其根本目的是完善治理结构，而非其他。之于中石油金融资产借壳*ST济柴而言，我们有必要提醒，在形式上取得“一石三鸟”之效的同时，面对未来金融业务属性明显的*ST济柴，其董事、外部董事的选聘、高管团队的组建、业务流程的调整以及风控流程的强化，均极有必要仔细斟酌、逐一落实。
当然，股权结构永远是治理结构的决定性因素，故而，上市公司定向增发弥补资产差额（中石油置入资产与*ST济柴置出资产之差额），在对特定投资者的选择上，有必要精挑细选。比如，在行业分类上，有必要优先选择金融类企业、而非实体类企业，在资本属性分类上，有必要优先选择社会资本（尤其是民营资本），在最终的股权结构上，中油资本宜为相对控股、而不宜为绝对控股。只有如此，对于资产重组后的*ST济柴，方能构建起更好的股权结构，也才能为治理结构的完善提供更好的制度性土壤。
|
