◆经济导报记者 杜海
22日下午，在*ST江泉（600212）举办的重大资产重组媒体说明会上，面对重组方案是否规避借壳上市等问题，*ST江泉董事长查大兵强调，“虽然本次交易相关指标达到重大资产重组标准，但交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市。”
根据其7月26日公布的重组预案，拟置出总作价4亿元的铁路和热电业务相关资产包，同时置入作价为22亿元的瑞福锂业100%股权。差额部分由*ST江泉以发行股份及支付现金购买资产的方式，向瑞福锂业的全部股东购买。同时，拟募集总额不超过8.22亿元的配套资金。
经济导报记者注意到，瑞福锂业在上市公司停牌后惊现突击入股——就在上市公司尚处在停牌期间的6月24日，“明天系”公司天安财险通过增资进入瑞福锂业，出资4亿元共获得18.18%的持股。仅4天之后，自然人徐明又受让王明悦（瑞福锂业董事长）持有的10.23%股份。
对此，*ST江泉独立财务顾问东北证券投行总部董事总经理杨帆回应称，引入天安财险主要是由于停牌期间瑞福锂业有较强的资金需求，将用于正在推进产能扩建的项目、原材料的采购、产业链上的相关收购等；天安财险作为战略投资人，主要是为瑞福锂业输血。“自然人徐明的股权受让，主要是出于清理上市公司与关联方的资金占用情况，尽快偿还公司现有欠款问题，以保证重组的顺利推进。”杨帆表示。
然而，此次重组设计仍争议重重。一方面，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购配套募资的部分后，上市公司大股东宁波顺辰的持股比例为9.35%；与此同时，瑞福锂业实际控制人王明悦和其一致行动人交易完成后的持股比为8.26%，与其已经极其接近。由此来看，*ST江泉控制权仍有发生变更的可能。
实际控制人未生变
为严防“炒壳”、“忽悠式重组”和“规避借壳”，深交所和上交所日前分别制定并发布了《重大资产重组媒体说明会备忘录》以及《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》，对上市公司推出重大资产重组方案应召开媒体说明会作出明确规定。
*ST江泉此番举办的重组媒体说明会，也是山东第一家举办重组媒体说明会的上市公司。
根据上述重组方案，交易完成后，*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。同时，此次交易构成重大资产重组，因交易拟置入的资产总额、净资产均已超过上市公司相应指标的100%，但并不构成上市公司控制权变化，由此不构成借壳上市。
然而，此次重组方案存在诸多设计，以降低向标的资产控股方发行股份的规模，从而导致上市公司控制权不变，由此也引发了各方质疑。此外，面对电池级碳酸锂价格大跌、三元电池增长势头渐起，对主攻碳酸锂电池的瑞福锂业未来业绩的影响亦受到关注。
就业内质疑徐明、天安财险突击入股瑞福锂业是否存在刻意降低王明悦持股比例，以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市，查大兵表示，本次交易前后，宁波顺辰一直为上市公司第一大股东。
交易前，宁波顺辰持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，实际控制人仍为郑永刚。
交易完成后，王明悦的持股比例为6.11%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例9.35%仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的8.26%。
此外，本次交易前后，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中均占据多数。
瑞福锂业未来业绩待考
对于瑞福锂业未来业绩会否遭受影响，王明悦在说明会上表示，未来碳酸锂仍将供不应求。“按照十三五规划，2020年中国新能源汽车累计销量将达到500万辆，其中每辆大巴车用正极材料大约一吨，未来市场空间可观。此外，国内汽车厂家生产碳酸锂的总产量不会超过四万吨。”王明悦说。
导报记者注意到，*ST江泉2014年、2015年归属于母公司股东的净利润分别为-1689.62万元、-3.40亿元，连续两年净利润连续为负值，并呈现持续下滑态势。事实上，在传统业务去产能背景下，钢铁、煤炭等传统重工业领域需大幅压缩产能，*ST江泉热电业务和铁路运输业务作为钢铁产业链上的重要环节，经营环境困难，盈利能力较差。
“由于上市公司盈利能力持续下滑，通过收购瑞福锂业100%股权并剥离原有业务，来实现企业重生。”查大兵称，收购瑞福锂业是一个多赢的交易安排，上市公司业务转型进入一个高增长、盈利强的行业；瑞福锂业纳入上市公司平台后，可更大程度获得资本支持。
*ST江泉内部人士告诉导报记者，今年第一季度，公司将关停的、持续亏损的业务建陶资产及负债转了出去，员工安置和债务转移都得到妥善解决。从5月中下旬开始，宁波顺辰推动上市公司业务转型工作，并取得了阶段性进展。其2016年半年报显示，报告期内实现营业收入1.28亿元，净利润4071.22万元，扭亏为盈。
然而，值得一提的是，今年1-6月，置入资产瑞福锂业扭亏为盈，其主要原因是碳酸锂价格大幅上涨146%。但近4个月以来，电池级碳酸锂价格跌幅超过20%。碳酸锂价格在大幅上涨后，出现了一定幅度的回调。两大因素导致了碳酸锂短期需求下降：其一，下游工厂因高温停产；其二，由于新能源汽车补贴新政策未出台，导致整车企业（商用车企业）观望情绪较浓，影响碳酸锂的需求，从而导致碳酸锂跌价。
因此，市场变化对瑞福锂业构成了潜在影响，其未来的业绩仍待考验。
突击入股担忧犹存
目前，市场对*ST江泉重组中突击入股的担忧难以消弭。在2014年上市公司发起的重组中，正是突击入股的投资人因利益纠纷而临时反悔，导致公司重组最终失败。
2014年9月，公司披露重组预案，与此次重组的模式极为相似：上市公司拟将总作价6.73亿元的部分资产和负债置出，唯美度100%股权拟作价16.02亿元实现借壳，资产置换的差额由发行股份的方式支付。去年1月13日，*ST江泉公告盈利预测补偿协议的补充协议，协议约定了各交易对手对2015年至2017年标的资产实际净利润和预测净利润的差额予以补足。就是这份补充协议，在交易对手内部引发了分歧。1月31日，*ST江泉接到通知，重组方因部分股东对盈利补偿协议提出异议，要求暂时撤回申报材料。
据此后的公告显示，对盈利补偿协议反悔的是唯美度股东上海新北和毛芳亮。二者均是在重组预案公告前的2014年7月接受唯美度国际的股权转让、突击入股的新晋投资者。然而，上海新北、毛芳亮未能告知*ST江泉及时披露相关重大不确定性的风险，对投资者形成了重大误导。由此，上交所还做出了监管措施：对公司及其本次重组项目负责人、董事总经理田英智予以监管关注。
值得注意的是，近期公布的多起重组预案中，重组前频现投资人突击入股标的资产。从交易设计上来看，投资人在享受一、二级市场价差的同时，也影响着标的资产的估值和股权结构；发起“蛇吞象”式大体量并购的上市公司控股权未变更，进而免于触发借壳。这类现象已引发监管层关注，并成为交易所问询函的重点内容。在等待重组最终结果的同时，权益与监管的新一轮博弈已经开始。
比如，四通股份（603838）此前发布的重组预案显示，其拟发行股份购买启行教育100%股权；交易完成后启行教育全部股东累计持有上市公司股份超过50%，资产规模也已触发借壳上市的红线。而启行教育多个股东均是停牌前半年左右成立的有限合伙企业，目前均无实际业务，在重组预案公告前突击入股。正是由于其中的10位股东承诺无条件且不可撤销放弃表决权等股东权利，四通股份坚称，上市公司控股权并未发生变更、不触及借壳。然而，这并未打消监管层的警惕。上交所已二度下发问询函，就放弃股东权利本身所引发的公司治理问题、再次转让时如何有效约束受让方等，要求四通股份继续补充披露。目前，上市公司已申请延期回复。
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