◆经济导报记者 时超
“万宝之争”事态的持续演化，令A股上市公司对外来并购资本的警惕心愈发增强，在公司章程中增加对“野蛮人”的反制条款，成为不少公司的未雨绸缪之举。
经济导报记者注意到，仅17日就有建研集团（002398）在内的5家上市公司发布了修订公司章程的公告，其中不乏为现有大股东控制权“护驾保航”的举动。如建研集团董事会欲在公司章程中增加“新进股东持股比例达3%就需向董事会做书面报告”等条款。
“通过增加收购人的信息披露义务，提高收购难度和增加收购成本等在一定程度上确实可以阻止‘野蛮人’的入侵。”18日，国创展博宏观研究部首席分析师李瑞华对导报记者表示，万科A（000002）如今的控制权之争，令股权分散的上市公司意识到了风险。
导报记者注意到，就鲁股而言，目前有包括山东金泰（600385）在内的37家公司大股东的持股比例低于20%。而这些公司中，年内已有超过10家公司发布了公司章程修订公告，其中山东金泰、*ST江泉（600212）等3只鲁股的章程修订中，就有对“恶意收购方”的限制。
不过，李瑞华表示，上市公司进行章程修改时，也应防范大股东滥用权力，设置不合理障碍，形成“内部人控制”的局面，进而损害市场秩序及投资者利益。
值得关注的是，山东金泰等公司在发布修订公司章程公告后，引来交易所对其修改合规合理性的问询。
上交所发来问询函
资料显示，山东金泰于本月12日发布公司章程修订公告，其中多处修改被业内视为为了防范外来并购资本搅局。
如对第四十八条公司章程进行修改时，公司将可自行召集主持股东大会的股东的条件，由“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份”提高至“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份”。在对第五十二条公司章程进行修改时，甚至直接设定了“公司被恶意收购”的背景，称若收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，需对交易资产情况进行充分说明。另外，股东大会审议“收购方为实施恶意收购”而提交的材料等事项时，表决通过比例也被提升至了四分之三。
“宝能、恒大对万科股权收购，已经引起了不少上市公司的警惕。”一位券商业内分析人士对导报记者分析称，山东金泰此举正是大股东有意强化公司控制权，对并购资本设立“防火墙”。
“公司第一大股东的持股比例仅为17.38%，而公司之前为了保壳，也引入了黄金饰品销售等业务，目前还在寻求新的重组方向，如果此时突然有相中这个‘壳’的并购资本进入，会给大股东后期的资本运作带来不小的麻烦。”上述券商业内分析人士说。
这样的情况并非没有发生过。今年4月，*ST亚星（600319）披露了向原第一大股东光耀东方（持股比例12.67%）的定向增发预案，欲为其资产注入做好先期准备。但随后，有着并购教父之称的宋晓明通过旗下的长城汇理突然出现，于4月开始大举增持*ST亚星股份，并很快超过了光耀东方的持股比例，夺得公司控股权。目前，*ST亚星原实际控制人李贵斌设计的重组路径已被搁置，其所持股份更是陷入司法冻结的窘境，长城汇理则欣然接手公司的重组规划，成为公司新的把控人。
受访人士表示，如果光耀东方此前能像山东金泰这样对并购资本有所防范，强化公司章程中大股东、董事会对公司的控制权，或许可以避免控制权易手带来的一系列负面影响。
不过，李瑞华说，修改公司章程这类的做法也应合情合规，而不是一味迁就大股东的要求、形成内部人控制局面，比如山东金泰此次就并未获得监管层的赞同。13日，公司收到的上交所问询函中指出，此次修改的部分内容有可能不符合《上市公司收购管理办法》及《公司法》等的相关规定。如相关法规中规定，上市公司股东中持股10%以上股东就可以自行召集和主持股东大会，而公司设置270日的界限标准，剥夺了股东应该享有的权利。
上交所在问询函中还指出，公司设定恶意收购方提供的各类交易议案，最终交股东大会审议时，需要四分之三的赞同票才能获得通过，可能会导致赋予部分股东一票否决权。对此，上交所要求山东金泰解释，这样做是否符合《公司法》的相关规定，是否不合理地维护现任董事地位，损害上市公司以及中小投资者利益。
部分鲁股仍存易主风险
对于上述上交所的问询，在经过数日后，山东金泰也未能给出明确回复。其在17日发布的公告中称，由于《问询函》涉及的内容较多，需要公司进一步补充和完善，故无法按时完成。
实际上，自6月以来已有近百家公司发布了修订公司章程的公告，其中包括雅化集团（002497）、建研集团在内的十几家公司修改章程的目的，均与阻止恶意收购有关，而他们同样也受到了交易所的问询，且多数再未有进展。
如雅化集团7月16日公告称，为避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，董事会决定对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的章程规定，在发生公司被恶意收购的情况下，董监高如在任期届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董监高在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。
对此，深交所迅速发来问询函，要求公司详细说明一次性赔偿金支付标准的合理性、该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务，测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。虽然其后公司给予了解释，但原定的股东大会却一拖再拖，最后无疾而终。
李瑞华表示，近来欲通过修订公司章程防范并购资本入侵的上市公司，均存在股权分散问题，如雅化集团大股东持股比例为14.7%，伊利股份（600887）大股东持股比例仅为8.2%。“加强章程条款限制，好处是在不花费真金白银增持股份的情况下，就可以保证现有股东、管理方对公司的控制权。但问题是，章程是公司运营的基础，一旦出现倾向性，很可能成为大股东牟利的工具，既违背了市场公平原则，又很难维护中小股东的利益。”
值得关注的是，目前仅就鲁股而言，股权分散情况较为明显，有12家公司第一大股东的持股比例低于15%，37家大股东持股比例低于20%。而这些公司中，已经有山东金泰、*ST江泉、宏达矿业（600532）3家公司于今年针对“恶意收购”提出了章程修订议案，其中山东金泰、*ST江泉均受到了交易所的问询，相关工作尚无进展，只有宏达矿业方面由于提出时间较早（今年3月），已获股东大会通过。
受访人士表示，以修改公司章程的方式应对“门口野蛮人”，根本原则是要尊重市场、遵守法规，保障公司运营，而不是为了维护现有大股东的权益去设置不合理的障碍。“这种做法不会获得监管层乃至股东大会的通过，所以要想强化控制权，建议股东还是通过增持、回购等方式进行，少走歪路。”李瑞华说。
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