国美电器最终食言

导报原创　　加入时间：2016-7-25 8:25:00　　来源：经济导报-山东财经网　

◆导报首席记者韩祖亦济南报道

　　5年的时间，对于一个承诺而言，不长亦不短，但三联商社（600898）的投资者们还是没能盼到。今日，便是国美电器有限公司（下称“国美电器”）在 5年前做出彻底解决与三联商社同业竞争问题承诺的最后期限，国美电器的“失信”已板上钉钉。
　　经济导报记者注意到，对于“国美系”目前遗留的最后一个同业竞争难题，国美电器并非没有努力过。继三联商社与德景电子的重组方案被证监会否决后，国美电器在本月 19日试图延长半年同业竞争问题解决时限的努力，也因三联商社股东大会的否决而宣告失败。
　　不过，三联商社似乎并未放弃德景电子，也依然青睐安全手机领域。其并不顺畅的重组之路将向何处去，仍吸引着人们的目光。

　　几番努力仍未果

　　为“拯救”自 2007年陷入亏损，连亏 3年而被上交所暂停上市的三联商社，2008年 2月，国美控股通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司，以拍卖的方式曲线拿到三联商社的控股权。其后，三联商社仍然连年亏损，并于 2010年 5月被上交所实施暂停上市。
　　彼时，主营家电零售的三联商社与国美电器存在的同业竞争问题饱受诟病。为此，2011年 6月 28日，国美电器承诺，将在三联商社恢复上市之日起 5年内，彻底解决这一顽疾。解决方式初定为，一，国美电器或其关联方与三联商社进行吸收合并；二，三联商社通过与国美电器、其关联方或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；三，或者其他证监会认可的方式。
　　然而，时间来到了 2015年 4月，国美电器依旧没能采取实质性动作，并以“现阶段整合国美电器与三联商社家电零售资产的时机尚不成熟，且国美电器家电零售外的其他资产尚不能达到上市条件”为由，表示在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题，遂试图将同业竞争问题解决期限延长 3年时间。
　　这一提议在三联商社 2015年5月举行的临时股东大会上，收到了比例高达 60.84%的反对票。无奈，国美电器只得“硬着头皮”继续寻找着践行承诺的途径。
　　今年 1月 20日，“承诺”终于迎来破题。停牌 4个多月后，三联商社披露了重大资产重组方案，将以 9亿元并购德景电子，并明确表示，“后续计划剥离家电零售资产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电零售业务。”
　　资料显示，德景电子的业务目前为包含研发、设计、加工及生产的智能移动通讯终端全产业链，客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、海尔、康佳等众多国内知名手机品牌厂商。
　　针对此番转型是否存在风险，上交所曾提出 20个问题进行详细询问。三联商社逐条做出解答，并解释称，“三联商社向智能化手机链条转型做技术型公司，公司将专注于自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展。”
　　但让三联商社和国美电器始料未及的是，在 5月 18日举行的证监会上市公司并购重组委员会2016年第 35次会议上，因德景电子的盈利能力具有较大不确定性，该重组方案未获得通过。
　　而此前，三联商社高层曾预计重组将在今年上半年完成。已进入“承诺”倒计时阶段的国美电器，更是如临“当头棒喝”。
　　为避免“食言”，7月 2日，三联商社公告称，其实际控制人国美控股已经提请公司董事会，同意其附属全资子公司国美电器将解决与公司同业竞争问题的承诺期限向后推迟半年，由 2016年 7月 25日延长至 2017年 1月 25日。
　　对此，三联商社相关人士认为，按有关规定，重大资产重组失败后 6个月内不得再筹划重大资产重组，而国美电器的延期履行承诺也就是 6个月，这有利于说服中小股东通过议案。
　　虽然相较 2015年无任何重组方案却长达 3年延迟的申请，此次延迟申请争取到了更多的支持，但在本月 19日的股东大会上，仍因50.43%的反对票而遗憾失败。
　　至此，国美电器几乎宣告“食言”，并无奈表示，充分尊重三联商社股东大会的决议，“将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社的本次重组工作，积极协调相关方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出工作，以彻底解决国美电器与三联商社的同业竞争问题。”

　　彻底解决尚需时日

　　值得注意的是，证监会的否定票并未阻止国美控股借三联商社进军安全手机领域的步伐，其也未曾放弃德景电子这个收购标的。
在重组方案遭到否定后，三联商社在 6月 2日举行的第九届董事会第十六次会议上决定，将“进一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核”。
　　与此同时，三联商社也在积极与德景电子沟通，要求其对原重组方案中的资料和数据进行补充和修订，包括律师、评估、审计等各方面工作都在进行中。尤其是审计方面，对于德景电子所补充的新的材料和数据，公司也会进行严格审计。
　　三联商社监事会主席方巍亦公开表示，“德景电子的方案会继续走，在条件上会有些修订。我们也在争取中小股东，各方都在继续努力。”
　　在国美控股的规划中，三联商社的最终目标是要进入国美智能生态战略平台。三联商社董事长何阳青曾在接受媒体采访时表示，安全智能手机将是三联商社的主业，但三联商社最终的转型方向是构建移动终端信息安全产业生态圈。“未来三五年将会是智能手机向安全智能手机更新换代的又一轮风口。”其预测。
　　不过，导报记者注意到，关于解决同业竞争问题的根本———剥离传统主业家电零售这一块，三联商社还未形成具体的计划。在回答上交所问询时，其就表示，“置出时间、置出范围、交易形式、交易对方均未确定。”因此，要真正等到同业竞争问题彻底解决的那一天，尚需时日。

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