定增利益输送遭遇“三箭穿心”

导报评论员 兰恒敏

    从强化定价机制，到分行业进行窗口指导和规范，定增市场的监管今年以来正全面趋紧。近期有业内人士透露，三年期定增或已从严审批，部分定增交易要接受问核和底稿审查，用于补充流动资金和偿债的配套募资也被严查。
    监管风暴为什么剑指三年期定增？要理解这个问题，先要弄清楚三年期定增是如何进行利益输送、坑害公众股东的。概括起来有三条途径——
    定向增发阶段。定向增发其实是给特定投资者“开小灶”，而将其他投资者特别是中小股东排斥在外。如果增发价格明显偏低，就存在利益输送的可能，公众股东的利益也会因此受损。按照规定，增发价为“不低于定价基准日前20个交易日平均价的90%”。控股股东进行利益输送的最主要手段就是操纵增发价格，通过隐匿利润、释放利空、联手庄家等手段，尽可能打压股价，以达到低价向相关联股东定向发行股票的目的。这一招可以概括为“打压股价拿到便宜货”。
    整体上市阶段。控股股东可以利用信息优势，将劣质资产包装后注入上市公司，再择机高价减持套现。由于外人很难判断注入资产的真实价值，因而“操作”空间很大。这一招可以概括为“萝卜当作人参卖”。
    分红套现阶段。定向增发股票一般有长达3年的锁定期，变数很大。除了锁定期满后套现，许多上市公司还在锁定期内，通过大比例分红，尽可能收回股权成本。高额分红配合低价增发，大股东就能实现套现和利益输送。这一招可概括为“堤内损失（时间和就会成本）堤外补”。
    针对定增三招作弊手段，证监会最近祭出三种监管办法予以约束——
    规范定增价格。监管层加强对非公开发行定价的规范和指导，鼓励以询价和接近市价的方式发行。在部分三年期定增的方案中，发行定价在此前惯用的董事会公告预案日前20个交易日均价90%的基础上，还增加了“不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%”的限定。有了这个限定，就能较好地避免定增价格过低的现象。
    穿透最终持有人。对于资管计划或理财产品作为发行对象的，要求在预案中对发行对象披露至最终持有人，且不能超过200人，不能分级。之所以要求披露最终持有人，是因为一些上市公司定增时，对增发对象进行层层包装，掩盖利益输送关系。而穿透监管，就是要求对发行对象能“一眼看穿”。
    限制资金用途。以往上市公司在披露定增资金用途时，直言不讳“补充流动资金和归还银行贷款”。目前证监会对定增公司募集资金的用途做了严格限制，涉及募资补充流动资金、偿还银行贷款的方案审核从严。严格审查定增公司对定增的必要性和合理性解释，基本原则是“确有需要才放行”。这就意味着，以往通过定增补充流动资金、改善资产负债表和减少财务费用的手段，很难大行其道了。
    定增市场化改革就是要纠正扭曲的利益机制，而这种扭曲主要集中表现在发行折价和锁定期限上。9折发行偏低，7折就能托底？3年期定增容易作弊，1年期就能好些？真的未必。因此，对上市公司而言，真正优秀的募投项目，市价发行机制才是最好的试金石。