1862年春到上海参与“协防”，可说是李鸿章摆脱曾国藩、真正“自立门户”的开始，李鸿章以后的一生事业即“隆隆直上”。他以后能手掌倾国之权，实皆由此奠基。个中缘由，还需从头细细说起。
太平天国起义后，清朝的“国家军队”绿营兵腐朽日甚，简直是不堪一击；相反，倒是曾国藩办的团练、组建的湘军这种“民间武装”，在镇压太平天国的战斗中屡建奇功，于是朝廷开始鼓励地主豪绅大办团练。
1853年2月，太平军从武昌顺江东下，攻占安徽省城，杀死安徽巡抚。这时，安徽地方当局一片混乱，各地豪绅犹如惊弓之鸟，也纷纷兴办团练自保。此时李鸿章还在京城当翰林院编修。据说某天他正在琉璃厂海王村书肆访书时，听说安徽省城被太平军攻占，“感念桑梓之祸”，同时认为投笔从戎、建功立业的时机到来，于是赶回家参与兴办团练。李鸿章以一介书生从戎，无权无兵无饷，更无丝毫军旅知识，所以徒有雄心壮志而一败再败，一事无成，曾作诗以“书剑飘零旧酒徒”自嘲，足见其潦倒悲凉的心境。
1859年初，几乎走投无路的李鸿章在其兄李瀚章的引荐下入曾国藩幕。在曾国藩幕中，经过几年戎马历练的李鸿章显示出过人的办事能力，深得曾的器重。不过，心志甚高的李鸿章并非对幕主唯唯诺诺，而是主见甚强，因某些建议不为曾国藩所用而负气离开曾幕。不久曾国藩念其才干， 修书力劝他重回己幕。而李也认识到离开曾国藩自己很难成大事，于是“好马也吃回头草”，并不固执己见，欣欣然重回曾幕。由此，亦可见曾、李二人处世之道的圆熟。
1861年下半年，太平军在浙东、浙西战场连获大捷，直逼杭州、上海。此时上海早已开埠，“十里洋场”中外杂处，富庶繁华，有“天下膏腴”之称。上海受到太平军威胁，官绅自然惊恐万状，于是派代表到已经克复安庆的曾国藩处乞师求援。此时正在倾全力围攻“天京”（南京）的曾国藩感到手下无兵可分，于是拒绝了上海官绅的乞求。不过来者知道李鸿章深受曾国藩的器重，于是私下找到李鸿章“晓之以理，动之以利”，详陈上海的繁华盛况：“商货骈集，税厘充羡，饷源之富，虽数千里腴壤财赋所入不足当之。”如果上海被太平军占领，如此巨大的财源，“若弃之资贼可惋也”。此说利害明显，自然打动了李鸿章，于是他力劝曾国藩援救上海。在李鸿章的劝说下，曾国藩认识到上海对兵饷的重要，同时亦想借此争得江苏巡抚的重要职位，于是决定派兵沪上。经过慎重考虑，曾国藩决定派他的胞弟曾国荃前往，不过考虑到此时湘军兵勇严重不足，又改派曾国荃为主帅、得意门生李鸿章为辅领兵援沪。
之所以要派李鸿章前去辅佐曾国荃， 并非因为曾国荃能力不行，而是湘军素来只征召湖南人，无论在何处作战，都不得不返湘募兵，长期作战在外，兵源愈来愈紧，此时很难大量分兵援沪。而曾国藩早就认为徐、淮一带民风强悍，可招募成军以补湘军之兵源不足。李鸿章是安徽合肥人，又是他久经培养的“门生”，自然是回籍募兵援沪的最佳人选。早就想自立门户的李鸿章立即抓住这一机会，急忙赶回家乡。要在短期内组建一支军队殊非易事，于是他通过种种渠道，将家乡一带旧有的团练头领招集起来，迅速募兵招勇，加紧训练，短短两月之内就组建起一支有几千人之众、以湘军为蓝本的自己的私人军队——淮军。
不料，曾国荃对率兵援沪却是百般不满，因为他一心要争夺攻克“天京”的头功，于是采取种种办法违抗兄命，拒不放弃进攻“天京”而援兵上海。无论老兄曾国藩如何三番五次地催了又催，老弟曾国荃就是迟迟不动身，无奈之中，曾国藩只得改变计划，仅派李鸿章率淮军前往。这样，李鸿章就由“辅”变“主”，对他来说，这可是改变一生命运的关键一步。
1862年4月初，在曾国藩湘军的支持下，李鸿章率刚刚练成的淮军乘船东下抵达上海。这月底，他就奉命署理江苏巡抚，几个月后便得实授此职。之所以能如此一帆风顺，端赖曾国藩保举。就在李鸿章于1861年12月赶回家乡办理团练时，曾国藩接受谕旨，奉命调查江苏、浙江两省巡抚是否称职胜任。曾国藩在《查复江浙抚臣及金安清参博士学位折》中称这两省巡抚均不称职，指责江苏巡抚“偷安一隅，物论滋繁”，“不能胜此重任”，并附片奏保李鸿章不仅“精力过人”，而且“劲气内敛，才大心细，若蒙圣恩将该员擢署江苏巡抚，臣再拨给陆军，便可驰赴下游，保卫一方”。以曾氏当时的地位，他的意见不能不为朝廷重视，因此李鸿章得迅速任命为巡抚同时身兼通商大臣。
对曾国藩而言，此事是将地位重要的江苏纳入了自己的势力范围，使当地的军政和民政实际统归自己，解决了困扰自己多年的军队与地方的矛盾。对年近四十的李鸿章而言，此事使他成为朝廷的大员，虽然从官制上说他仍是两江总督曾国藩的属下，但已摆脱了曾国藩幕员的身份，顿时豪情万丈，其一生事业由此“隆隆直上”。当然，李鸿章也知道这完全是曾国藩对自己的栽培，所以立即致书曾氏深表感谢：这都是您对我多年训练栽培的结果，真不知如何报答，“伏乞远赐箴砭，免丛愆咎”。
历史大势证明，华洋杂处的上海在近代中国的地位越来越重要，洋人在中国政治中起的作用越来越重要。谁能掌控上海，谁就财大气粗；谁能与洋人打交道，谁就举足轻重。正是在防卫上海的过程中，李鸿章开始了具体与洋人打交道的漫长生涯，也因此他后来才能在政坛上超过湘系成为近代中国最重要的权臣。
显然，就个人权势隆替而言，当时防卫上海要比争得克复“天京”的“头功”重要得多。可惜曾国荃拒不赴沪而失此良机，足见其昧于历史大势。更显曾国荃短视的是，当他费尽九牛二虎之力夺下“天京”后，连夜上奏报捷，结果不仅没有得到清廷的奖赏，反而被清廷严厉斥责。朝廷降谕指责他不应在破城当晚返回雨花台大本营，责备他应对上千太平军将士突围负责。不久上谕又追查“天京”金银下落，命令曾国藩查清追回上缴。清廷的谕令对曾国荃毫不客气，点名批评：
曾国藩以儒臣从戎，历年最久，战功最多，自能慎终如始，永保勋名。惟所部诸将，自曾国荃以下，均应由该大臣随时申儆，勿使骤胜而骄，庶可长承恩眷。
实际提醒曾氏兄弟如不知进退，将“勋名”难保、不能“长承恩眷”，话中暗伏杀机。鸟尽弓藏、兔死狗烹是中国政治传统，曾氏湘军以一支私人军队而获赫赫战功，清廷不可能不对其高度警惕，一定要将其裁撤而后安。显然，对曾国荃来说，当时他的最佳选择应该是去协防上海，而将克复“天京”的头功让与他人。但正是曾国荃对历史大势的短视无知，恰恰成就了李鸿章以后的“宏图伟业”。
事实说明，凡成大事者，必不能昧于历史大势。
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